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Note d'information pour la mise en oeuvre du programme de rachat par la société eramet de ses propres actions proposée à l'assemblée générale mixte du 25 avril 2007

  • Publié le Jeudi 5 avril 2007 à 9:00
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  • Source : Hugin



Eramet : Société Anonyme

au capital de EUR 78 936 726,70

siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33 avenue du Maine, Paris 15e

Paris 632 045 381 RCS

NOTE D'INFORMATION POUR LA MISE EN OEUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE ERAMET DE SES PROPRES ACTIONS PROPOSEE À L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 avril 2007

SYNTHESE

Société concernée : ERAMET

Autorisation de l'opération : Assemblée Générale du 25 avril 2007

Objectifs par ordre de priorité :

l'animation du cours par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, reconnue par l'AMF ;

la conservation des actions et leur remise à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital,

l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés de la société et/ou des sociétés dont 50% du capital est détenu directement ou indirectement par ERAMET ;

l'annulation de ces actions, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale de la vingt et unième résolution autorisant la réduction du capital de la société.

Part maximale du capital visé : 5%, soit 4,50 % en tenant compte des actions déjà détenues par ERAMET,

Prix maximum d'achat : EUR 170,

Prix minimum de vente : EUR 25,

Montant maximal payable par la société : EUR 219 987 480, soit EUR 198 009 540 en tenant compte du montant des actions déjà détenues par ERAMET,

Durée du programme : l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2007 prendra fin lors de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

A - BILAN DU PROGRAMME DE RACHAT 2006

L'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2005 a autorisé la société à racheter ses propres actions dans la limite de 5% du capital social (note d'information visée par l'AMF sous le numéro 05-228 en date du 7 avril 2005). Cette autorisation expire lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2006.

Sur la base de cette autorisation, la société avait racheté, à la date du 28 février 2007, 65 412 actions, soit 0,25 % du capital, au prix unitaire moyen de EUR 116,99. Aucune action n'a été annulée au cours des 24 derniers mois. A titre indicatif, la société détenait directement, au 28 février 2007, 129 282 actions (0,50 % du capital).

Déclaration par la société des opérations réalisées sur ses propres titres

du 1er mars 2006 au 28 février 2007

Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte : 0,50 %

Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0

Nombre de titres détenus en portefeuille : 129 282*

Valeur compdiv du portefeuille : EUR 5 121 269

Valeur de marché du portefeuille** : EUR 16 655 400

* Ce montant intègre les derniers éléments (levées d'options par les salariés) qui ont été comptabilisés dans les livres de la société ERAMET au 28 février 2007

** sur la base de la moyenne des cours du mois de février 2007

La société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre du précédent programme et il n'existe pas, à sa connaissance, de positions ouvertes sur produits dérivés au jour du dépôt de la présente note d'information.

 
Flux bruts cumulés 
 
Positions ouvertes au jour 
 
 
 
     du dépôt de la note d'information     
 Achats Ventes/ Transferts Positions ouvertes   Positions ouvertes   
     à l'achat   à la vente   
Nombre de titres 65.412 (1) 84.014 (2) Options d'achat achetées Achats à terme Options d'achat vendues Ventes à terme 
Echéance maximale moyenne     Néant Néant Néant Néant 
Cours moyen de la transaction 116,99 € 99,04 €         
Prix d'exercice moyen   48,93 € Néant Néant Néant Néant 
Montants 7 653 K€ 8 320 K€         

(1) Ces 65 412 titres ont été affectés à l'animation du cours par un prestataire.

(2) Ces 84 014 titres ont été affectés de la manière suivante :

60 079 à l'animation du cours par un prestataire

23 935 à l'exercice des options d'achat par les salariés.

Les 129 282 titres détenus par ERAMET ont été affectés à l'animation du cours par un prestataire de service dans le cadre d'un contrat de liquidité.

B - FINALITES DU PROGRAMME DE RACHAT

La résolution proposée à l'Assemblée Générale d'ERAMET s'inscrit dans la limite maximale légale et vise à autoriser un programme de rachat d'actions propres portant au maximum sur 5% du capital social de la société.

ERAMET utilisera le programme de rachat d'actions selon l'ordre de priorité décroissant suivant :

- l'animation du cours par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'AMF,

- la conservation de ces actions ou de leur remise à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital,

- l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés de la société et/ou des sociétés dont 50 % du capital sont détenus, directement ou indirectement, par ERAMET,

- l'annulation de ces actions, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale de la vingt et unième résolution autorisant la réduction du capital de la société.

C - CADRE JURIDIQUE

La mise en oeuvre de ce programme, qui s'inscrit dans le cadre législatif créé par la loi n° 98-546 du 2 juillet 1998 (article L.225-209 du Code de Commerce) portant diverses dispositions d'ordre économique et financier, sera proposée à l'Assemblée Générale du 25 avril 2007, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises en matière ordinaire (vingtième résolution). Cette résolution est ainsi rédigée :

" VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation d'opérer sur les titres de la Société)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la note d'information concernant les opérations sur les titres de la société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite de 5% du capital social, en vue :

- de l'animation du cours par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'AMF,

- de leur conservation ou de leur remise à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital,

- de l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés de la société et/ou des sociétés dont 50 % du capital sont détenus, directement ou indirectement, par ERAMET,

- de leur annulation, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale de la vingt et unième résolution autorisant la réduction du capital de la société.

Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

Le paiement pourra être effectué de toutes manières.

Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 170 EUR par action et le prix minimum de vente être inférieur à 25 EUR par action.

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 28 février 2007, l'investissement théorique maximal s'élèverait, en retenant un cours de 170 EUR par action, à 219.987.480 EUR.

En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, qui pourra les déléguer, à l'effet de :

- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d'actions,

- effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers,

- remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. "

Il est ici rappelé que la vingt et unième résolution proposée à l'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2007 et autorisant, pour une durée de vingt-quatre mois, la réduction du capital de la société par annulation d'actions dans la limite de 5% du capital social, est ainsi rédigée :

" VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Autorisation de réduction du capital par annulation de titres)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, autorise, sous la condition suspensive de l'adoption par l'Assemblée Générale de la vingtième résolution relative à l'autorisation d'opérer sur les titres de la société, le Conseil d'Administration à procéder sur sa seule décision à l'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci au titre des autorisations d'achat d'actions de la société.

Cette autorisation est valable 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, dans la limite de 5 % du capital social. Elle remplace toute délégation antérieure.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour régler le sort d'éventuelles oppositions, décider l'annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités. "

D - MODALITES

1°) Part maximale du capital susceptible d'être rachetée et montant maximal des fonds payables par la société

La part maximale du capital que la société est susceptible d'acquérir dans le cadre de ce programme est de 5% du nombre total des actions composant le capital social au 28 février 2007.

Sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 28 février 2007 soit 25.880.894 actions, le nombre maximum d'actions qu'ERAMET est susceptible d'acquérir dans le cadre de ce programme à la date du 28 février 2007 s'élève à 1.294.044 actions, soit un investissement théorique maximal de EUR 219.987.480 sur la base du prix maximal d'achat de EUR 170.

Il est rappelé que la société détenait directement, au 28 février 2007, 129 282 actions (0,50% du capital social). Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises par la société en application de ce programme s'élèverait donc à 1.164.762 (4,50 % du capital social), soit un investissement théorique maximal de EUR 198.009.540 sur la base du prix maximal d'achat de EUR 170.

La société se réserve la possibilité d'utiliser l'intégralité du programme autorisé. Dans cette hypothèse, la société détiendrait à l'issue de ce programme 5% du capital social soit 1 294 044 actions.

Conformément à l'article L 225.210 du Code de Commerce et à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2007, la société s'engage à ne pas dépasser, à tout moment, directement ou indirectement et à ne pas acheter, dans le cadre de ce programme, un nombre d'actions supérieur à 5% du capital social au 28 février 2007.

Le montant des réserves libres figurant au passif des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2006 s'élève à K.EUR 979.952. En application de la loi, le montant du programme ne pourra être supérieur au montant des réserves libres jusqu'à l'arrêté des comptes annuels sociaux de l'exercice en cours.

2°) Modalités de rachat

Les actions pourront être rachetées par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par acquisition de blocs de titres ou via des instruments dérivés. La société veillera à ne pas accroître la volatilité de son titre. Le projet d'autorisation soumis à l'Assemblée Générale du 25 avril 2007 ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par voie d'acquisition de blocs de titres. La société précise que dans le cas éventuel de la mise en œuvre de l'utilisation de produits dérivés, l'objectif de la société serait de couvrir les positions optionnelles prises par l'émetteur (options d'achat ou de souscription d'actions accordées aux salariés du Groupe, titres de créance donnant accès au capital de l'émetteur)

. L'utilisation de produits dérivés consistera plus spécifiquement à acheter des options d'achat et la société ne devra pas être conduite à utiliser des ventes d'options de ventes.

3°) Durée et calendrier du programme de rachat

La validité du programme est limitée à une durée qui prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Il est précisé par ailleurs que, en vertu de la vingt et unième résolution proposée à l'Assemblée Générale du 25 avril 2007, le Conseil d'Administration est autorisé, pour une période de 24 mois à compter du 25 avril 2007, à réduire le capital par annulation d'actions dans la limite de 5% du capital social.

4°) Financement du programme de rachat

Le rachat des actions sera financé par les ressources propres de la société ou par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excèderaient sa capacité d'autofinancement.

Sur la base des derniers comptes consolidés certifiés de la société, on notera :

Marge brute d'autofinancement (en millions d'euros) : 594

Trésorerie nette (en millions d'euros) : 353 (avec trésorerie de EUR 643 millions et dettes financières de EUR 290 millions)

Capitaux propres part du groupe (en millions d'euros) : 1614

E - ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER

L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR

LA SITUATION FINANCIERE D'ERAMET

Le divau ci-après présente, à titre indicatif, l'incidence qu'aurait le programme d'achat sur les comptes de la société, (comptes consolidés au 31 décembre 2006). Pour le calcul, les hypothèses suivantes ont été retenues :

- rachat de 4,50 % (soit 1.164.762 actions) du nombre d'actions composant le capital au 28 février 2007;

- prix de rachat de EUR 128,83 par action, moyenne des cours du mois de février 2007;

- frais financiers : 5,5% avant impôt;

- taux d'imposition de 35 %.

Sur ces bases, l'incidence théorique du programme de rachat d'actions en année pleine serait la suivante :

En millions d'euros (sauf indication contraire)  
Comptes consolidés 31 décembre 2006  
Rachat de 4,50% du capital  
Proforma après rachat de 4,50% du capital  
Effet du rachat en %  
Capitaux propres part du groupe   1.614   (150)   1.464   (9,30%)  
Capitaux propres totaux   2.139   (150)   1.989   (7,02%)  
Trésorerie nette   353   (155)   198   (43,99%)  
Résultat net part du groupe   319   (5)   314   (1,68%)  
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (hors auto détention)   25.720.704   (1.164.762)   24.555.942   (4,53%)  
Résultat net par action   12,38   0,37   12,75   2,98%  
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (hors auto détention), ajusté de l'effet des instruments dilutifs (*)   25.935.032   (1.164.762)   24.770.270   (4,49%)  
Résultat net dilué par action   12,28   0,36   12,64   2,94%  

(*) Le potentiel de souscription et d'achats d'actions par les salariés au travers des plans d'options est de 214.328 actions.

F - REGIMES FISCAUX DES RACHATS

Pour le cessionnaire :

Le rachat par ERAMET de ses propres titres en vue de leur annulation ultérieure n'a pas d'incidence sur son résultat imposable. La revalorisation des titres constatée, le cas échéant, entre la date du rachat et celle de leur annulation ne génère pas de plus-value du point de vue fiscal.

Seul le rachat par ERAMET de ses propres titres, sans annulation ultérieure, aurait une incidence sur son résultat imposable dans la mesure où les titres seraient ensuite cédés ou transférés à un prix différent du prix de rachat.

Pour le cédant :

Les rachats étant effectués sur le fondement de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, les gains réalisés à cette occasion seront soumis au régime des plus-values selon les dispositions de l'article 112-6 du Code Général des Impôts. Le régime fiscal décrit ci-après s'applique aux résidents français en France et peut être différent pour les non-résidents.

Les gains réalisés par les personnes morales seront soumis au régime des plus-values professionnelles prévu par l'article 39 duodecies du Code Général des Impôts.

Les gains réalisés par les personnes physiques seront soumis au régime des gains de cession de valeur mobilière ou de droits sociaux, c'est-à-dire une imposition au taux proportionnel de 16% (27% avec les prélèvements sociaux), en vertu de l'article 150-0-A du Code Général des Impôts, lorsque le seuil annuel de cession est dépassé (seuil actuel : EUR 15.000).

Les actionnaires non résidents ne sont pas, en général, soumis à l'imposition en France.

Il est rappelé que ces informations ne constituent qu'un résumé du régime fiscal actuellement applicable et que la situation particulière des cédants doit être étudiée avec leur conseiller fiscal.

G - INTENTIONS DE LA PERSONNE

CONTROLANT L'EMETTEUR

Les Sociétés SORAME, CEIR et AREVA détenant ensemble le contrôle de la société n'ont pas l'intention de céder des actions dans le cadre de ce programme de rachat.

H - REPARTITION DU CAPITAL D'ERAMET

Le capital d'Eramet est divisé en 25 880 894 actions au 31 décembre 2006, inchangé au 28 février 2007 dont la répartition, au 31 décembre 2006,est, à la connaissance de la société, la suivante :

Principaux actionnaires  
Nombre de titres  
Pourcentage en capital  
Nombre de voix  
Pourcentage en droit de vote  
SORAME* (Société de Recherche et d'Applications Métallurgiques)   7 818 919   30,21%   15 613 838   35,54%  
CEIR* (Compagnie d'Études Industrielles de Rouvray)   1 783 996   6,89%   3 567 992   8,12%  
Autres personnes physiques du concert :  423  0,002%  844  0,002% 
Cyrille, Georges, Édouard et Patrick Duval         
     
         
Total sous-concert SORAME/CEIR   9 603 338   37,11%   19 182 674   43,67%  
AREVA*   6 757 277   26,11%   13 514 554   30,77%  
Total concert (sous-concert/AREVA)   16 360 615   63,22%   32 697 228   74,43%  
STCPI (Société Territoriale Calédonienne de Participations Industrielles)   1 323 471   5,11%   2 614 378   5,95%  
Société Minière G. MONTAGNAT   65 545   0,25%   129 478   0,29%  
Personnel (Fonds Actions Eramet)   46 970   0,18%   92 190   0,21%  
Autodétention Eramet**   113 395   0,44%   0   0,00%  
Mandataires sociaux (hors concert)   702   0,003%   1 303   0,003%  
Divers actionnaires nominatifs   460 875   1,78%   884 190   2,01%  
Total Titres au Nominatif   18 371 573   70,99%   36 418 767   82,91%  
         

Carlo Tassara France (Société du groupe de M.Romain Zaleski)  
3 394 146  
13,11%  
3 394 146  
7,73%  
MG Investments Management LTD***   1 288 127   4,98%   1 288 127   2,93%  
Blackrock***   400 000   1,55%   400 000   0,91%  
BRGM   356 044   1,38%   356 044   0,81%  
Autres titres au porteur   2 071 004   8,00%   2 071 004   4,71%  
Total titres au porteur***   7 509 321   29,01%   7 509 321   17,09%  
Total Titres   25 880 894   100,00%   43 928 088   100,00%  

* Les sociétés SORAME, CEIR et AREVA sont signataires d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert, et ayant fait l'objet d'un avis du C.M.F. le 18 mai 1999 sous le n° 199C0577.

** Si l'on tient compte des titres achetés au titre du contrat de liquidité souscrit auprès de Exane BNP Paribas et non encore mis au nominatif à la date d'établissement du divau, le total des titres contrôlés par Eramet doit être majoré de 16 862 actions (mais de 0 droit de vote), soit un total de 130 257 actions.

*** Au vu des dernières déclarations de franchissements de seuils, recoupées avec la dernière enquête TPI.

La société considère que le flottant représente 14,53 % du capital et s'engage à respecter les règles établies par l'AMF et les règles de marché établies par EURONEXT PARIS sur le montant du flottant.

A la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 1 % du capital ou des droits de vote, au 31 décembre 2006.

Le Conseil d'Administration dans ses séances des 8 juin 1995, 17 décembre 1996, 16 décembre 1997, 12 décembre 2001 et du 15 décembre 2004 a attribué des options de souscription, susceptibles d'être exercées pour les dernières attribuées à compter du 15 décembre 2006 et jusqu'au 14 décembre 2012, représentant 151 250 actions en cas d'exercice de toutes les options.

I – EVENEMENT RECENT

Au lendemain du Conseil d'Administration du 7 mars 2007, un communiqué de presse a été publié par ERAMET pour donner les comptes consolidés du groupe. Ce communiqué de presse est disponible sur le site Internet de la société à l'adresse suivante : www.eramet.fr, ainsi que sur le site companynewsgroup.com

J - PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE

DE LA NOTE D'INFORMATION

A notre connaissance, les données de la présente note sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs et aux actionnaires pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d'actions propres d'ERAMET. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Le Président-directeur Général

J. BACARDATS



ETAM DEVELOPPEMENT : Note d'information

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Tout investisseur doit se faire son propre jugement avant d`investir dans un produit financier afin qu`il soit adapté à sa situation financière, fiscale et légale

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