Bourse : Prudence en vue du CAC 40, à suivre Euronext
Lundi 19 mai 2025 08:45
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Ordissimo SA Montrouge (France), le lundi 19 mai 2025, 8h00
ORDISSIMO ANNONCE LE LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS POUR FINANCER SON AMBITION DE TRANSFORMATION STRATEGIQUE
ORDISSIMO (FR0013318052, mnémonique : ALORD) annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) d'un montant de 1 407 210,30 € par l'émission de 2 468 790 Actions Nouvelles au prix unitaire de 0,57 € correspondant au cours de clôture du 14 mai 2025 lors de la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'Administration de la société.
La présente augmentation de capital, d'un montant maximum d'environ 1,4 million d'euros a pour objectif d'initier la transformation stratégique de la société pour évoluer d'un spécialiste BtoC des technologies dédiées aux seniors à un groupe de technologie hybride, multi-activité, équilibré entre produits, services et revenus récurrents.
Le groupe vise à l'horizon 2028 une activité dont 50% du chiffre d'affaires proviendra de revenus récurrents et une marge EBITDA cible de 3 millions d'euros. La croissance sera portée par une combinaison de développement organique et d'acquisitions ciblées dès 2025. Le financement de cette transformation reposera principalement sur un levier bancaire et obligataire non dilutif.
Le groupe va se structurer autour de quatre pôles d'activités :
Le pôle services IT est stratégique dans cette transformation et est lancé cette année, avec une première acquisition dans le domaine en cours de négociation dont la réalisation dans le courant de l'été est subordonnée à l'obtention de financements bancaires. La cible a réalisé un EBIT d'environ 630 K€ sur son exercice clos au 30/09/2024.
Pour information, la Société a reçu des engagements de souscription à titre réductible à hauteur de 1,4 M€ représentant 100 % de l'émission de la part d'actionnaires fondateurs d'Ordissimo (à hauteur de 18,28 % de l'émission) ainsi que d'un actionnaire actuel et de nouveaux investisseurs (à hauteur de 81,72 % de l'émission).
La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.
MODALITES DE L'OPERATION D'EMISSION D'ACTIONS NOUVELLES Nature de l'opération La levée de fonds proposée par la société Ordissimo porte sur une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).
L'opération portera sur l'émission de 2 468 790 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») au prix unitaire de 0,57 €, à raison de 7 Actions Nouvelles pour 11 actions existantes possédées (11 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 7 Actions Nouvelles), soit un produit brut d'émission de 1 407 210,30 €, prime d'émission incluse.
Cadre juridique de l'offre Faisant usage de la délégation conférée par la 10ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires du 28 juin 2024, le Conseil d'Administration de Ordissimo a décidé, lors de sa séance du 14 mai 2025, de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie et de procéder à une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription (avec possibilité d'exercice de la clause d'extension), dans les conditions suivantes :
Clause d'extension En fonction de l'importance de la demande, Ordissimo se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 15,00% du montant initial de l'émission, soit un produit d'émission de 1 407 210,30 € pouvant être porté à 1 618 291,56 € afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 2 468 790 Actions Nouvelles pouvant être augmenté de 370 318 Actions Nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d'Actions Nouvelles à émettre à un maximum de 2 839 108 actions.
Prix de souscription Le prix de souscription a été fixé à 0,57 € par Action Nouvelle, correspondant au cours de clôture du 14 mai 2025 (0,57 €) précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'Administration.
Souscription à titre irréductible La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée précédant la date d'ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS).
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 7 Actions Nouvelles pour 11 actions existantes possédées, soit 11 DPS qui permettront de souscrire à 7 Actions Nouvelles, sans qu'il soit tenu compte des fractions.
Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles.
Souscription à titre réductible Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses DPS que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible. Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 23 mai 2025 et le 26 juin 2025 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 21 mai 2025 au 24 juin 2025 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Cotation du droit préférentiel de souscription (« DPS ») A l'issue de la séance de Bourse du 19 mai 2025, les actionnaires de Ordissimo recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 3 879 528 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 11 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 7 Actions Nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,57 €. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR001400ZQC8 du 21 mai 2025 au 24 juin 2025 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Demandes de souscription à titre libre En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d'Administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, Ordissimo ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 19 mai 2025 seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce. Limitation du montant de l'augmentation de capital Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu'à titre réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l'émission décidée. Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de UPTEVIA. Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d'émission, étant précisé que le montant de la prime d'émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d'émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez UPTEVIA, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital. Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.
Restrictions de placement La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Garantie La présente émission ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Engagements de souscription La Société a reçu des engagements de souscription à titre réductible à hauteur de 100 % de l'émission de la part d'actionnaires fondateurs d'Ordissimo (à hauteur de 18,28% de l'émission), d'un actionnaire actuel ainsi que de nouveaux investisseurs (à hauteur de 81,72% de l'émission). Les souscriptions éventuellement réalisées dans le cadre de ces souscriptions seront libérées en numéraire à hauteur de 1 367 210 euros (soit 97,16 % de l'émission) et par voie de compensation de créance à hauteur de 40 000 euros (soit 2,84 % de l'émission). La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires. Engagement d'abstention Dans le cadre de l'émission des Actions Nouvelles, la Société n'a pas pris d'engagement d'abstention.
Engagement de conservation A la connaissance de la Société, aucun engagement de conservation n'a été pris par les actionnaires existants de la Société dans le cadre de l'émission des Actions Nouvelles.
Gouvernance de la Société La Société n'a conclu aucun accord relatif à sa gouvernance avec les nouveaux investisseurs.
Règlement-livraison des Actions Nouvelles Selon le calendrier indicatif de l'émission, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le 3 juillet 2025.
CARACTERISTIQUES DES ACTIONS NOUVELLES
Jouissance Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société.
Droits attachés aux Actions Nouvelles Les Actions Nouvelles seront, dès leur émission, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux lois et réglementations en vigueur.
En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants :
Cotation des actions nouvelles Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth le 3 juillet 2025. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0013318052 – mnémo ALORD.
DILUTION
Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action
A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des fonds propres au 31 décembre 2024 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société sur une base non diluée) serait la suivante :
Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire
A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la participation de l'actionnaire (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société sur une base non diluée) serait la suivante :
Modalités de souscription Vous disposez de DPS attachés à vos actions Ordissimo, qui vous permettent de souscrire en priorité aux actions nouvelles en appliquant le rapport 7 actions nouvelles pour 11 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).
Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 26 juin 2025 (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) vous ne puissiez être servis en actions nouvelles malgré l'usage de la faculté d'extension de l'émission). Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Calendrier indicatif de l'opération
AVERTISSEMENT En application des dispositions des articles L.411-2 du Code monétaire et financier et, 211-2 et 212-5 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus approuvé par l'AMF, le montant de l'offre étant inférieur à 8 000 000 €, calculé sur une période de douze mois. Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 19 mai 2025 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO). FACTEURS DE RISQUE Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :
La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à ses activités présentées dans son rapport annuel 2024, en ligne sur le site de la Société (www.ordissimo.com).
A propos de Ordissimo Pionnier de la « Silver Technologie » depuis sa création en 2002, Ordissimo conçoit, développe et commercialise des solutions technologiques spécifiquement dédiées aux séniors (ordinateurs portables et fixes, tablettes, smartphones, …). Le succès de cette activité s'est accompagné du développement d'une communauté active d'«Ordissinautes», source de revenus complémentaires fortement contributifs. Pour plus d'informations, rendez-vous sur www.ordissimo.com
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2139900 19-Mai-2025 CET/CEST
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