Mercredi 27 janvier 2021 - 20:35 | A ne pas manquer : Le 10 Décembre 2020 - Réunion de la Banque centrale européenne

Mise a disposition d'un prospectus relatif a certaines opérations d'émission prévues par le projet de plan de sauvegarde dans le cadre du plan de restructuration financière d'europcar mobility group

Mise à disposition d’un prospectus relatif à certaines opérations d’émission prévues par le projet de plan de sauvegarde dans le cadre du plan de restructuration financière d’Europcar Mobility Group

PARIS - (Business Wire)

Regulatory News:

Europcar Mobility Group (Paris:EUCAR) (la « Société ») a déposé un Amendement au Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 12 janvier 2021 sous le numéro D.20-0448-A01.

Europcar Mobility Group annonce également que l’AMF a apposé le 12 janvier 2021 le visa n°21-011 sur le prospectus (le « Prospectus ») mis à la disposition du public à l’occasion de :

  • l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») d’un maximum de 1 105 264 000 actions nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Créanciers Obligataires s’étant engagés à souscrire au cours de la période ouverte dans le respect de l’Accord de Lock-Up (ou tout cessionnaire de tels droits de souscription) et des Créanciers Obligataires Garants, d’un montant brut maximum, prime d’émission incluse, de 210 000 160 euros, au prix unitaire de 0,19 euros, à souscrire en numéraire par versement d’espèces (l’« Augmentation de Capital Réservée #1 ») ;
  • l’admission sur Euronext Paris d’un maximum de 2 992 311 000 actions nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Créanciers Obligataires, au prorata de leurs Créances Obligataires, à la Date de Référence, d’un montant brut maximum, prime d’émission incluse, de 1 137 078 180 euros, au prix unitaire de 0,38 euros, à souscrire par compensation avec le montant des créances liquides et exigibles détenues par les Créanciers Obligataires, à la Date de Référence(l’« Augmentation de Capital Réservée #2 ») ;
  • l’admission sur Euronext Paris d’un maximum de 139 208 000 actions nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Prêteurs CS, au prorata de leurs Créances CS, à la Date de Référence, d’un montant brut maximum, prime d’émission incluse, de 52 899 040euros, au prix unitaire de 0,38 euros, à souscrire par compensation avec le montant total des Créances CS liquides et exigibles détenues par les Prêteurs CS à la Date de Référence (l’« Augmentation de Capital Réservée #3 », ensemble avec l’Augmentation de Capital Réservée #1 et l’Augmentation de Capital Réservée #2, les « Augmentations de Capital Réservées ») ;
  • l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 421 192 000 bons de souscription d’actions au prix de 0,01 euro par action nouvelle (sans prime d’émission), attribués gratuitement par la Société aux Créanciers Obligataires Garants (en rémunération de leur Engagements de Garantie) (les « BSA de Garantie ») et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 421 192 000 actions nouvelles, susceptibles d’être émises sur exercice des BSA de Garantie ;
  • l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 78 974 000 bons de souscription d’actions au prix de 0,01 euro par action nouvelle (sans prime d’émission), attribués gratuitement par la Société aux Prêteurs RCF, aux porteurs d’Obligations et aux Créanciers Obligataires Garants ayant effectivement participé au refinancement du RCF (en rémunération de leur participation effective dans les Nouveaux Crédits Senior) (les « BSA de Participation ») et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 78 974 000 actions nouvelles, susceptibles d’être émises sur exercice des BSA de Participation ;
  • l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 78 974 000 bons de souscription d’actions au prix de 0,01 euro par action nouvelle (sans prime d’émission), attribués gratuitement par la Société aux

     

Membres du Comité de Coordination (en rémunération du temps consacré et de leurs efforts conséquents dans la négociation et la structuration de la Restructuration Financière ainsi que de leur rôle de coordination global assuré dans le cadre de la Restructuration Financière) (les « BSA de Coordination », ensemble avec les BSA de Garantie et les BSA de Participation, les « BSA ») et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 78 974 000 actions nouvelles, susceptibles d’être émises sur exercice des BSA de Coordination, ensemble avec les précédentes, les « Actions Nouvelles », en prenant pour hypothèse l’approbation du projet de réduction de la valeur nominale des actions de la Société, qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale devant se réunir le 20 janvier 2021.

La réalisation des opérations précitées s’inscrit dans le cadre du projet de plan de sauvegarde financière accélérée approuvé par le comité des établissements de crédit et assimilés et l’assemblée générale unique des obligataires de la Société le 7 janvier 2021 et devant être examiné par le tribunal de commerce de Paris le 25 janvier 2021, selon le calendrier indicatif, et arrêté le 1er février 2021, et reste soumise :

  • dans la mesure où de telles autorisations seraient nécessaires, à toutes les autorisations requises au titre du contrôle des concentrations par les autorités de la concurrence compétentes ;
  • le cas échéant, à la cessation de toutes les activités du Groupe pouvant impliquer toute personne ou toute entité se situant dans un pays faisant l’objet de sanctions à l’échelle internationale et la mise en place de standards satisfaisants pour les Membres du Comité de Coordination en matière de sanctions écrites, de code de conduite anticorruption, de cartographie des risques et de procédures d’évaluation ;
  • à l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société devant se tenir le 20 janvier 2021 des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du projet de plan de sauvegarde financière accélérée de la Société dont les opérations d’émissions susvisées, étant précisé que les résolutions relatives aux émissions forment un tout indissociable et sont interdépendantes ;
  • à l’arrêté du projet de plan de sauvegarde financière accélérée de la Société par jugement du tribunal de commerce de Paris. Selon le calendrier indicatif actuellement envisagé, le tribunal devrait examiner la demande d’arrêté du projet de plan le 25 janvier 2021 et le jugement d’arrêté du plan devrait être rendu le 1er février 2021 ;
  • à la reconnaissance du jugement d’arrêté du plan de sauvegarde dans le cadre de la procédure de « Chapter 15 », aux termes de décisions dont l’exécution n’est pas suspendue. Selon le calendrier indicatif actuellement envisagé, cette reconnaissance pourrait intervenir l au cours du mois de février 2021 ;
  • à l’approbation par l’AMF de la note d’opération relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Selon le calendrier indicatif actuellement envisagé, cette approbation pourrait intervenir le 1er février 2021 ; et
  • à la réalisation de l’ensemble des opérations de règlement-livraison des actions issues des Augmentations de Capital Réservées et de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, ainsi que d’émission des BSA. Selon le calendrier indicatif actuellement envisagé, ces opérations de règlement-livraison sont prévues pour intervenir le 23 février 2021.

Il est également envisagé de lancer une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (l’ « Augmentation de Capital avec DPS »), à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire de la Société devant se tenir le 20 janvier 2021, qui fera l’objet d’un prospectus séparé devant être approuvé par l’AMF, selon le calendrier indicatif, le 1er février 2021.

Les règlements-livraisons des actions issues des Augmentations de Capital Réservées et de l’Augmentation de Capital avec DPS doivent intervenir de manière concomitante, au plus tard le 31 mars 2021 selon les termes du projet de plan de sauvegarde de telle sorte que les Actions Nouvelles issues des Augmentations de Capital Réservées ne donneront pas droit de participer à l’Augmentation de Capital avec DPS, et l’ensemble des BSA ne seront exerçables qu’à compter et sous réserve de la réalisation des règlements-livraisons susvisés.

Les opérations d’émission prévues dans le projet de plan de sauvegarde financière accélérée forment un tout indivisible, de sorte que si l’une d’entre elles ne pouvait se réaliser, aucune d’entre elles ne serait alors réalisée.

Des exemplaires du Prospectus, composé (i) du Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société déposé auprès de l’AMF le 6 mai 2020 sous le numéro D.20-0448, (ii) de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel 2019 déposé auprès de l’AMF le 12 janvier 2021 sous le numéro D.20-0448-A01, (iii) de la note d’opération (incluant le résumé du Prospectus) ayant reçu le numéro d’approbation 21-011 en date du 12 janvier 2021, et (iv) du résumé du prospectus (joint en annexe au présent communiqué) sont disponibles sans frais au siège social d’Europcar Mobility Group, -13 Ter Boulevard Berthier - 75017 - Paris, sur le site Internet de la Société (www.europcar-mobility-group.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Expertise Indépendante

La Société a nommé sur une base volontaire le cabinet Finexsi, situé 14 rue Bassano, 75116 Paris, et représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Lucas Robin, en qualité d’expert indépendant, conformément à l’article 261-3 du règlement général de l’AMF, afin de se prononcer sur le caractère équidiv des termes et conditions de la restructuration de la Société du point de vue des actionnaires actuels.

La conclusion de cette opinion est reprise ci-après :

« En conclusion, pour l’actionnaire, la mise en œuvre de la Restructuration permet de maintenir la continuité de l’exploitation de la Société, en assainissant sa structure financière et en finançant, via l’injection de nouvelles liquidités, les pertes opérationnelles estimées sur les prochains exercices et les investissements futurs. La Restructuration permet également de redonner de la valeur par rapport à la situation actuelle.

Dès lors, dans le contexte de difficultés financières actuelles de la Société, nous estimons qu’à la date du présent rapport, les modalités de l’Opération sont équidivs du point de vue financier pour les actionnaires. »

Ce rapport d’expertise indépendante est reproduit, in extenso, en Annexe 1 de la note d’opération susvisée et est également disponible sur le site internet de la Société (www.europcar-mobility-group.com).

Perspectives

Pour les besoins de la négociation du projet de restructuration financière (plus amplement décrit au Chapitre 1 « Présentation de la Restructuration Financière » de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel, l’ « Amendement »), la Société a préparé, et communiqué, en septembre 2020, à certains de ses créanciers soumis à des engagements de confidentialité, un plan d’affaires « Connect » afin d’identifier les besoins de nouvelles liquidités et des perspectives de certains agrégats financiers du Groupe relatifs aux exercices 2021, 2022 et 2023,extraits dudit plan d’affaires.

Ces éléments ont été publiés dans le communiqué de presse de la Société en date du 26 novembre 2020 (pour plus d’informations, le lecteur est invité à se référer au communiqué de presse publié le 26 novembre 2020) et sont présentés dans l’Amendement aux fins d’établir l’équivalence d’information.

Certaines hypothèses ayant servi à construire ces perspectives ont ainsi pu évoluer depuis la date de leur établissement et continueront d’évoluer compte tenu de la situation et des incertitudes liées à l’épidémie Covid-19 à la date de l’Amendement. A titre d'exemple, la deuxième vague de l'épidémie Covid-19 a frappé la plupart des pays européens en octobre/novembre 2020, un nouveau confinement a été décrété en Angleterre et Allemagne début janvier et la mise à disposition des vaccins s'est accélérée dans certains pays européens. Comme précédemment indiqué dans son communiqué de presse en date du 26 novembre 2020, les derniers évènements liés à l’épidémie Covid-19 et les évolutions encore incertaines sur ses principaux territoires ne permettent pas à la Société de mesurer à la date de l’Amendement les impacts sur son activité et donc de formuler une guidance du Groupe pour 2021. Ces éléments ne doivent pas être assimilés à des prévisions ou estimations du bénéfice au sens du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019.

Dans ce contexte d’incertitude, la Société considère que les évolutions et les changements intervenus depuis l’établissement de ces perspectives en septembre 2020 n’affectent pas l’équilibre général du Plan de Sauvegarde ni la capacité du Groupe à faire face à sa dette à l’issue de la mise en œuvre de celui-ci, sachant que les perspectives mises en avant pour 2023 ne peuvent préjuger de la performance future réelle du Groupe.

Annexe : Résumé du Prospectus

Avertissements

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de valeurs mobilières d’Europcar Mobility Group. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Ce communiqué n’est pas une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère exact, précis ou complet. Tout achat de valeurs mobilières doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le Prospectus approuvé par l’AMF diffusé sur les sites internet respectifs de la Société et de l’AMF. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

Espace économique européen et Royaume-Uni

S’agissant de l'admission envisagée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et s’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autre que la France et du Royaume-Uni (chacun étant désigné comme un « Etat Concerné »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un des Etats Concernés. Par conséquent, toute offre de valeurs mobilières d’Europcar Mobility Group ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats Concernés, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus), ou (iii) dans toute autre hypothèse dispensant Europcar Mobility Group de publier un prospectus conformément à l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

Royaume-Uni

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Etats-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente des actions Europcar Mobility Group aux Etats-Unis ou dans tout autre pays, les actions Europcar Mobility Group ne pourront être offertes, vendues, exercées ou livrées aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (désigné ci-après le « Securities Act »). Europcar Mobility Group n’envisage pas d’enregistrer l’offre, ou une partie de l’offre, aux Etats-Unis ou d’effectuer une quelconque offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis ; et les valeurs mobilières d’Europcar Mobility Group n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrées en application du Securities Act.

Déclarations Prospectives

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives fondées sur des opinions et des hypothèses actuelles relatives à des évènements futurs. Ces déclarations prospectives peuvent inclure des prévisions et des estimations et leurs hypothèses sous-jacentes, des déclarations concernant des plans, des objectifs, des intentions et/ou des attentes concernant des résultats financiers, des évènements, des opérations et des services et le développement de produits futurs, ainsi que des déclarations concernant la performance ou des évènements. Les déclarations prospectives sont généralement identifiées par les termes « s’attend à », « prévoit », « pense », « a l’intention de », « estime », « planifie », « projette », « peut », « pourrait », « devrait », ou ces mêmes expressions et autres similaires à la forme négative. Les déclarations prospectives ne sont pas la garantie des performances futures et sont soumises à des risques inhérents, des incertitudes et des hypothèses concernant Europcar Mobility Group, ses filiales et investissements, aux tendances de leur secteur, aux dépenses d’investissement et acquisitions futures, à l’évolution des passifs éventuels, à l’évolution de la conjoncture économique mondiale, ou à celle relative aux principaux marchés d’Europcar Mobility Group, aux conditions concurrentielles sur le marché et aux facteurs réglementaires. Ces évènements sont incertains et leur issue pourrait se révéler différente des attentes actuelles, ce qui pourrait affecter les objectifs annoncés. Les résultats réels peuvent différer significativement de ceux qui sont projetés ou sous-entendus dans les présentes déclarations prospectives. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué ne sont valables qu’à la date du présent communiqué de presse. Sous réserve de dispositions légales applicables, Europcar Mobility Group n’assume aucune obligation de réviser ni de mettre à jour les déclarations prospectives à la lumière de nouvelles informations ou d’évènements futurs. Les résultats et performances du Groupe peuvent également être affectés par divers risques et incertitudes, y compris de façon non exhaustive, les risques mentionnés dans la rubrique « Facteurs de risques » du document d’enregistrement universel enregistré par l’Autorité des marchés financiers le mercredi 6 mai 2020 et également disponible sur le site Internet du Groupe : www.europcar-mobility-group.com. Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’achat de valeurs mobilières en France, aux États-Unis ou dans une quelconque juridiction.

A propos d’Europcar Mobility Group

Europcar Mobility Group est l’un des principaux acteurs du secteur de la mobilité et est une société cotée sur Euronext Paris.

Europcar Mobility Group a pour mission d’être la « mobility service company » préférée des clients, en offrant des alternatives attractives à la possession de véhicules, avec une large palette de services de mobilité : location de voitures et utilitaires, services chauffeur, autopartage (car-sharing), et «private hire vehicle » (PHV – location de véhicules à des chauffeurs de type « Uber »). La satisfaction des clients est au cœur de la mission du groupe et de l'ensemble de ses collaborateurs et cet engagement vient nourrir le développement permanent de nouveaux services. Europcar Mobility Group opère à travers différentes marques pour répondre aux besoins spécifiques et cas d’usage de chaque client, que ce soit pour une heure, une journée, une semaine ou plus longtemps ; ses 4 marques majeures étant : Europcar® - le leader Européen de la location de véhicules, Goldcar® - la plus importante société de location de véhicules lowcost en Europe, InterRent® – marque « mid-tier » à destination des clients loisirs et Ubeeqo® – leader européen du carsharing (BtoB, BtoC). Europcar Mobility Group propose ses différentes solutions et services de mobilité dans le monde à travers un vaste réseau dans plus de 140 pays (incluant 18 filiales en propre en Europe, 1 aux USA, 2 en Australie et Nouvelle Zélande, ainsi que des franchisés et des partenaires).

Plus d’informations sur : www.europcar-mobility-group.com

Résumé du prospectus
Prospectus approuvé en date du 12 janvier 2021
par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 21-011

Section 1 – Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : EUROPCAR MOBILITY GROUP Code ISIN : FR0012789949

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

Dénomination sociale : Europcar Mobility Group (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales, le « Groupe »)

Siège social : 13 ter boulevard Berthier, 75017 Paris, France. Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Paris 489 099 903 Code LEI : 969500XCGTMV08D76N87

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus

Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France

Le Document d’Enregistrement Universel de la Société a été déposé le 6 mai 2020 auprès de l’AMF sous le numéro D. 20-0448.

L’Amendement au Document d’Enregistrement Universel de la Société a été déposé le 12 janvier auprès de l’AMF

Date d’approbation du prospectus : 12 janvier 2021

Avertissement au lecteur : (a) le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus ; (b) toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur ; (c) l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ; (d) si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national des Etats membres de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ; (e) une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 - Qui est l’émetteur des valeurs mobilières?

Dénomination sociale : Europcar Mobility Group

Siège social : 13 ter boulevard Berthier, 75017 Paris

Forme juridique : société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Droit applicable : droit français

Pays d’origine : France

Principales activités : Europcar Mobility Group est l’un des principaux acteurs du secteur de la mobilité, offrant des solutions alternatives à la possession de véhicule, avec une large palette de services de mobilité : location de voitures, location d’utilitaires, service de chauffeur, car-sharing ou location de voitures entre particuliers. Europcar Mobility Group opère à travers différentes marques pour répondre aux besoins spécifiques de chaque client ; ses 4 marques majeures étant : Europcar® pour la location de véhicules, Goldcar® pour la location de véhicules low-cost en Europe, InterRent® à destination des clients loisirs et Ubeeqo® une société européenne spécialisée dans la gestion de flotte et des solutions de mobilités à destination des entreprises et du grand public. Europcar Mobility Group propose ses différentes solutions et services de mobilité dans le monde à travers un réseau dans plus de 130 pays (incluant 18 filiales en propre en Europe et 2 en Australie et Nouvelle-Zélande, des franchisés et des partenaires).

Actionnariat : Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s’élève à 163 884 278 euros, divisé en 163 884 278 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 1,00 euros. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :

-          Actionnaires

-          Nombre d’actions ordinaires

-          % du capital social

-          Nombre de droits de vote

-          % des droits de vote

Eurazeo SE

 48 988 240

29,89%

 48 988 240

31,42 %

DWS Investment GmbH

 9 161 334

5,59%

 9 161 334

5,88 %

Merrill Lynch

 8 282 744

5,05%

 8 282 744

5,31 %

FCPE Europcar

 615 428

0,38%

 615 428

0,39 %

Public existant

88 075 993

53,74%

88 886 823

57,00%

Autodétention

8 760 539

5,35 %

-

-

TOTAL

163 884 278

100 %

155 696 914

100 %

Au 31 décembre 2020, Eurazeo est l’actionnaire de référence de la Société. Aucune entité ne contrôle la Société.

Principaux dirigeants : Madame Caroline Parot, Présidente du directoire de la Société.

Contrôleurs légaux des comptes : PricewaterhouseCoopers Audit (63 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, représenté par Monsieur Romain Dumont et Mazars SA (61 rue Henri-Regnault, 92400 Paris La Défense), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, représenté par Madame Isabelle Massa.

2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

Informations financières sélectionnées du Groupe

Données publiées

(en millions d'euros)

31/12/2019

(IFRS 16)

31/12/2018

(Hors IFRS 16)

31/12/2017

(Hors IFRS 16)

30/06/2020

(IFRS 16)

30/06/2019

(IFRS 16)

Chiffre d'affaires

3 022

2 929

2 412

815

1 306

Résultat opérationnel courant

308

349

294

(247)

40

Résultat opérationnel

249

369

223

(268)

14

Résultat net

30

139

61

(286)

(69)

Flux nets de trésorerie

201

113

70

(147)

(13)

Trésorerie / (Dette) nette(*)

4 107

3 242

3 114

3 789

3 717

Capitaux propres

838

890

838

537

709

Total actif

8 284

6 495

6 128

7 026

8 061

(*) La dette nette présentée dans ce divau n’inclut pas les obligations locatives qui représentent 400 millions d’euros au 30 juin 2020, 484 millions d’euros au 31 décembre 2019 et 511 millions au 30 juin 2019.

Réserves dans le rapport d’audit ayant trait aux informations financières historiques : Néant

Estimations 2020 : Hypothèses : Les estimations de revenus et Corporate EBITDA ajusté pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 présentées ci-dessous sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables et ont été établie et élaborée sur une base : a) comparable aux informations financières historiques ; b) conforme aux méthodes compdivs appliquées dans les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et pour la période intérimaire de six mois close le 30 juin 2020. Aux fins de l’établissement de ses prévisions, le Groupe a pris les principales hypothèses suivantes :

  • Hypothèses macro-économiques : Le Groupe n’anticipe pas de mesures gouvernementales associées à la pandémie Covid-19 supplémentaires à celles en vigueur dans les pays dans lesquels le Groupe poursuit ses activités. Les ajustements des politiques de mesures sanitaires adoptées dans la plupart des pays européens pour la période de vacances et de fêtes de fin d’année n’auront un impact que marginal par rapport à ces estimations.
  • Hypothèses internes à la Société
    • Une cohérence du chiffre d’affaires attendu au regard des mesures sanitaires adoptées dans chacun des pays dans lesquels le Groupe poursuit ses activités ;
    • Un environnement social et réglementaire et des mesures d’accompagnement des États sdivs ;
    • Le retour des véhicules aux constructeurs permettant l’atteinte d’un taux d’utilisation en fin d’année en ligne avec la performance de fin d’année 2019 ;
    • La stabilité des conditions de revente des véhicules à risques et un marché du véhicule d’occasion continuant d’être porteur.

Estimations : Sur la base des hypothèses présentées ci-dessus, le Groupe estime, pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, que le Corporate EBITDA ajusté sera négatif de l'ordre de 270 millions d’euros (avant impact de l’application de la norme IFRS 16). Cette estimation de Corporate EBITDA correspond à un chiffre d’affaires de l’ordre de 1,8 milliard d’euros. Sur les éléments du Corporate EBITDA au résultat net, les évolutions attendues sur les principaux postes seraient les suivantes :

  • Augmentation des charges non courantes : compte tenu de la deuxième vague de l'épidémie, le groupe a accéléré la mise en œuvre de chantiers de restructuration pour ajuster sa base de coûts à la réduction de son chiffre d’affaires, notamment sur les réseaux de station et les sièges sociaux. Les charges non courantes sont aussi en augmentation du fait de la comptabilisation des frais liés à la Restructuration Financière. Ce poste sera également affecté par des dépréciations d’actifs pour une valeur inférieure à 6% du montant des goodwill et des actifs incorporels du Groupe ;
  • Impôts & Taxes : L’évaluation réalisée sur les comptes intermédiaires semestriels ont été faits sur la base de l’application d’un taux effectif d'impôt estimé à 21% au 30 juin 2020, en se basant sur un plan d’activité pré-Covid-19 révisé à court terme pour tenir des comptes des premières incidences liées à la crise sanitaire.

L’actualisation de ces estimations aura pour objet d’intégrer la revue des bases fiscales de chaque pays et apprécier les capacités à absorber les nouveaux déficits nés au cours de l’exercice 2020, en se basant sur un plan d’activité post Covid-19 et en appliquant une décote pour tenir compte des incertitudes liées à la crise sanitaire encore persistantes. Sans préjuger de la finalisation des travaux en cours, la Société estime à la date des présentes que le taux d’impôt effectif de l’année 2020 serait dans une fourchette de 6,5% à 9%.

Perspectives : Pour les besoins de la négociation du projet de restructuration financière (plus amplement décrit au Chapitre 1 « Présentation de la Restructuration Financière » du présent Amendement), la Société a préparé, et communiqué, en septembre 2020, à certains de ses créanciers soumis à des engagements de confidentialité, un plan d’affaires « Connect » afin d’identifier les besoins de nouvelles liquidités et des perspectives de certains agrégats financiers du Groupe relatifs aux exercices 2021, 2022 et 2023,extraits dudit plan d’affaires. Ces éléments ont été publiés dans le communiqué de presse de la Société en date du 26 novembre 2020 (se reporter à la Section 1.1 du présent Amendement) et sont présentés dans le présent Amendement aux fins d’établir l’équivalence d’information. Ces perspectives de chiffre d’affaires et Corporate EBITDA ont été établies conformément aux méthodes compdivs appliquées dans les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et pour la période intérimaire de six mois close le 30 juin 2020. Ces perspectives ont été finalisées en septembre 2020 en prenant pour hypothèses générales que :

  • L’épidémie Covid-19 n’impacterait pas davantage la Société ;
  • La reprise économique se ferait progressivement dès 2021 et sera principalement constatée pour l’année 2023 dans ses marchés les plus significatifs permettant le rebond des volumes de jours de location ;
  • Les opérations liées à la restructuration financière envisagée dans le cadre du Plan de Sauvegarde seront effectivement réalisées au cours premier trimestre 2021.

Certaines hypothèses et perspectives ont ainsi pu évoluer depuis la date de leur établissement et continueront d’évoluer compte tenu de la situation et des incertitudes liées à l’épidémie Covid-19 à la date du présent Amendement. A titre d'exemple, la deuxième vague de l'épidémie Covid-19 a frappé la plupart des pays européens en octobre/ novembre 2020, un nouveau confinement a été décrété en Angleterre et Allemagne début janvier et la mise à disposition des vaccins s'est accélérée dans certains pays européens. Comme précédemment indiqué dans son communiqué de presse en date du 26 novembre 2020, les derniers évènements liés à l’épidémie Covid-19 et les évolutions encore incertaines sur ses principaux territoires ne permettent pas à la Société de mesurer à la date du présent Amendement les impacts sur son activité et donc de formuler une guidance du Groupe pour 2021. Ces éléments ne doivent pas être assimilés à des prévisions ou estimations du bénéfice au sens du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019.

2.3 - Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs notamment :

  • Risque de marché : Par ses activités le Groupe est exposé à différents risques financiers qui, dans le contexte du Covid-19 et ses potentielles occurrences peuvent être exacerbés : le risque de marché et en particulier le risque de liquidité, ce dernier étant fortement accru à la suite de la deuxième vague de Covid-19, le risque de change, le risque de taux d'intérêt, le risque de crédit et le risque de prix. Le Groupe a entamé des négociations avec ses créanciers et annoncé dans un communiqué de presse du 26 novembre 2020, la conclusion d’un Accord de Lock-up avec notamment pour objectif la réduction à hauteur de 1.100 millions d’euros de l’endettement corporate du Groupe.
  • Risques liés à la mise en œuvre du projet de restructuration financière : Ce projet repose essentiellement sur (i) l’apport de nouvelles liquidités via deux augmentations de capital d’un montant total de l’ordre de 250 millions d’euros et la mise à disposition au bénéfice du Groupe d’un nouveau financement flotte renouvelable pour un montant de 225 millions d’euros, intégralement garanties par les Créanciers Obligataires Garants, (ii) la réduction de l’endettement corporate de la Société à hauteur de 1.100 millions d’euros via la conversion en capital des Obligations 2024, des Obligations 2026 et du Prêt CS et (iii) le refinancement du RCF. En cas de non-approbation des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde par l’assemblée générale (lesquelles forment un tout indivisible), ou en cas de non-adoption du Plan de Sauvegarde par le tribunal de commerce de Paris, ou si les opérations prévues aux termes du Plan de Sauvegarde ne pouvaient pas être mises en œuvre, la Société considère que le Groupe ne disposerait pas d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations pour les douze prochains mois et la continuité d’exploitation serait compromise. En conséquence, le Groupe pourrait faire l’objet de procédures de redressement judiciaire, et/ou être démantelé dans le cadre, le cas échéant, de procédures de liquidation judiciaire. Si de telles procédures étaient mises en œuvre, les actionnaires de la Société pourraient perdre la totalité de leur investissement dans la Société.
  • Risques liés à l’endettement significatif du Groupe : La Société a annoncé le 3 mai 2020 la mise en place d'un plan de financement destiné à renforcer la liquidité du Groupe pour lui permettre de satisfaire ses besoins de financement de véhicules et ses besoins corporate liés aux impacts de la pandémie de Covid-19 qui ont généré un ralentissement significatif de l’activité. L'occurrence de la deuxième vague de Covid-19 a continué d’affecter la génération de trésorerie et le Groupe a donc accéléré la mise en œuvre de son plan de réduction de coûts. Le Groupe a annoncé le 7 septembre 2020 son intention de mettre en œuvre une restructuration de sa dette corporate. La non finalisation de la restructuration financière envisagée compromettrait à court terme la continuité d’exploitation du Groupe.
  • Risques liés à la capacité du Groupe à générer de la trésorerie et/ou obtenir du financement pour financer sa dette ou ses besoins prévisionnels de liquidité : Le Groupe a engagé un plan extraordinaire de réduction des coûts et de préservation de ses liquidités annoncé le 23 mars 2020. Suite à la deuxième vague de Covid-19 ce plan d’économies a été renforcé. Un défaut d’exécution de ce plan compromettrait sa capacité à amortir l’impact négatif de la pandémie sur la génération de trésorerie et donc sur le niveau de liquidité. Néanmoins, l’exécution de ce plan de réduction des coûts n’est pas de nature à limiter le risque lié à la non finalisation de la restructuration financière mentionné ci-dessus.
  • Risques liés à la baisse de la demande de voyages et de transports dans les régions dans lesquelles le Groupe opère : Le Groupe a généré 47 % de son chiffre d’affaires consolidé pour l’exercice clos au 31 décembre 2019 grâce aux locations au départ des agences situées dans les aéroports, chiffre d’affaires en forte réduction du fait de la fermeture ou de la réduction forte d’activité de la plupart des aéroports à travers le monde. Un événement tel que l’épidémie du Covid-19, accompagnée du maintien de mesures restrictives de confinement afin de la contrôler, a fortement réduit les déplacements professionnels ou touristiques et a donc un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats d’exploitation, la situation financière du Groupe et ses perspectives.
  • Risques liés à la concurrence élevée dans le secteur de la location de véhicules marqué par des évolutions structurelles : Sur le plan international, le Groupe est principalement en concurrence avec plusieurs sociétés multinationales de location de véhicules et de brokers.
  • Risques liés à la stratégie, dont transformation digitale : Outre les risques liés à la capacité du groupe à définir une stratégie pertinente et cohérente avec son environnement concurrentiel et ses propres ressources, il existe également des risques dans son exécution, notamment dans les plans de transformation engagés.
  • Risques liés à l’incapacité éventuelle du Groupe de prévenir les atteintes à la sécurité des données de ses clients et les cyberattaques : L’incapacité du Groupe à maintenir la sécurité des données ou l’intégrité des systèmes qu’il détient, que ce soit de son propre fait ou en raison de fraudes, d’erreurs, d’omission ou d’actes malveillants de tiers, pourrait nuire à sa réputation et pourrait engager de multiples responsabilités.
  • Risques liés au capital humain (attraction, rétention des talents/sécurité des personnes/isolement) : Si le Groupe venait à perdre les services de certains de ses collaborateurs, sa capacité à mettre en œuvre sa stratégie avec succès, ses plans financiers, ses plans marketing et ses autres objectifs s’en trouveraient significativement affectés.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 – Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

1) Actions nouvelles émises dans le cadre des augmentations de capital et sur exercice des bons de souscription d’actions

Nature, catégorie et code ISIN : Les actions nouvelles émises (A) dans le cadre (i) de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Créanciers Obligataires s’étant engagés à souscrire au cours de la période ouverte dans le respect de l’Accord de Lock-Up (ou tout cessionnaire de tels droits de souscription) et des Créanciers Obligataires Garants, d’un montant brut maximum, prime d’émission incluse, de 210 000 160 euros, au prix unitaire de 0,19 euros, à souscrire en numéraire par versement d’espèces (l’ « Augmentation de Capital Réservée #1 »), (ii) de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Créanciers Obligataires, au prorata de leurs Créances Obligataires, à la Date de Référence, d’un montant brut maximum, prime d’émission incluse, de 1 137 078 180 euros, au prix unitaire de 0,38 euros, à souscrire par compensation avec le montant des créances liquides et exigibles détenues par les Créanciers Obligataires, à la Date de Référence (l’ « Augmentation de Capital Réservée #2 ») et (iii) de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Prêteurs CS, au prorata de leurs Créances CS, à la Date de Référence, d’un montant brut maximum, prime d’émission incluse, de 52 899 040 euros, au prix unitaire de 0,38 euros, à souscrire par compensation avec le montant total des Créances CS liquides et exigibles détenues par les Prêteurs CS à la Date de Référence (l’ « Augmentation de Capital Réservée #3 », ensemble avec l’Augmentation de Capital Réservée #1 et l’Augmentation de Capital Réservée #2, les « Augmentations de Capital Réservées ») et (B) sur exercice (i) des bons de souscription d’actions qui seraient attribués gratuitement au bénéfice des Créanciers Obligataires Garants (en rémunération de leur Engagements de Garantie) (les « BSA de Garantie »), (ii) des bons de souscription d’actions qui seraient attribués gratuitement au bénéfice des Prêteurs RCF, des porteurs d’Obligations et des Créanciers Obligataires Garants ayant effectivement participé au Refinancement du RCF en rémunération de leur participation effective dans les Nouveaux Crédits Senior (les « BSA de Participation »), et (iii) des bons de souscription d’actions qui seraient attribués gratuitement au bénéfice des Membres du Comité de Coordination (en rémunération du temps consacré et de leurs efforts conséquents dans la négociation et la structuration de la Restructuration Financière ainsi que de leur rôle de coordination global assuré dans le cadre de la Restructuration Financière) (les « BSA de Coordination », ensemble avec les BSA de Garantie et les BSA de Participation, les « BSA ») seront des actions ordinaires, de même catégorie que les actions existantes de la Société (ISIN FR0012789949) qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et qui seront régies par le droit français (ensemble, les « Actions Nouvelles »).

Monnaie, dénomination, valeur nominale et nombre d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises

Devise : Euro

Libellé pour les actions : Europcar Mobility Group

Mnémonique : EUCAR.

Valeur nominale : 0,01 euro (à l’issue de la réduction de la valeur nominale des actions de la Société)

Nombre maximum d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée #1 : 1 105 264 000

Nombre maximum d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée #2 : 2 992 311 000

Nombre maximum d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée #3: 139 208 000

Nombre maximum d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA de Garantie : 421 192 000

Nombre maximum d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA de Coordination : 78 974 000

Nombre maximum d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA de Participation : 78 974 000

Droits attachés aux Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à tous les droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société.

Rang relatif des Actions Nouvelles dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : sans objet.

Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société.

Politique en matière de dividendes : Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, la Société a annoncé le 23 mars 2020 la décision du Directoire et du Conseil de surveillance de ne pas proposer de dividende à ses actionnaires au titre de l’exercice 2019. Les dividendes futurs dépendront notamment de la situation financière générale du Groupe, des engagements de la Société et de ses filiales dans le cadre de ses financements et de tout facteur jugé pertinent par le Directoire et le Conseil de surveillance de la Société. La politique future de distribution de dividendes de la Société prendra en compte notamment les résultats de la Société, sa situation financière ainsi que les restrictions applicables au paiement de dividendes prévues dans les différents instruments de dette du Groupe, notamment les stipulations du PGE au titre desquelles la Société s’est engagée contractuellement à ne procéder à aucun versement de dividendes pour les exercices 2020 et 2021, l’une des conditions à la mise en place de cet emprunt..

2) BSA de Garantie

Nature et catégorie :Dans le cadre des opérations envisagées un nombre maximum de 421 192 000 BSA de Garantie pourra être émis. Les BSA de Garantie feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0014001HB5.

Les BSA de Garantie constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Ils seront émis conformément à la délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’émission et à l'attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux Créanciers Obligataires Garants (en rémunération de leur Engagements de Garantie) qui constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux termes de l’article L. 225-138 du Code de commerce.

Droits attachés aux BSA de Garantie : Un (1) BSA de Garantie donnera droit à la souscription d’une (1) Action Nouvelle, au prix de 0,01 euro par Action Nouvelle, sans prime d’émission. La parité d’exercice pourra être ajustée à l’issue d’opérations que la Société pourrait réaliser à compter de la date d’émission des BSA de Garantie, selon les dispositions légales en vigueur afin de maintenir les droits des porteurs de BSA de Garantie. Il est précisé que ni les Augmentations de Capital Réservées ni l’Augmentation de Capital avec DPS ne donneront droit à un ajustement des BSA de Garantie. Les porteurs de BSA de Garantie auront la faculté à tout moment pendant une période de six (6) mois à compter de la Date Effective de Restructuration, d’obtenir des Actions Nouvelles par exercice des BSA de Garantie. Les BSA de Garantie qui n’auront pas été exercés dans le délai susvisé deviendront caducs et perdront toute valeur et tous droits attachés. Les porteurs de BSA de Garantie sont groupés en une masse jouissante de la personnalité morale et soumise aux dispositions identiques à celles qui sont prévues par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce.

Devise d’émission : euro

Libellé des BSA de Garantie : non applicable

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : non applicable

Nombre de BSA de Garantie : 421 192 000, représentant environ 8,0% du capital après réalisation des Augmentations de Capital Réservées, de l’Augmentation de Capital avec DPS et l’exercice de l’intégralité des BSA.

Restrictions au libre transfert des BSA de Garantie : aucune

3) BSA de Participation

Nature et catégorie : Dans le cadre des opérations envisagées un nombre maximum de 78 974 000 BSA de Participation pourra être émis. Les BSA de Participation feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0014001HC3.

Les BSA de Participation constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.

Ils seront émis conformément à la délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’émission et à l'attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux Prêteurs RCF, aux porteurs d’Obligations et aux Créanciers Obligataires Garants ayant effectivement participé au Refinancement du RCF (en rémunération de leur participation effective dans les Nouveaux Crédits Senior) qui constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux termes de l’article L. 225-138 du Code de commerce.

Droits attachés aux BSA de Participation : Un (1) BSA de Participation donnera droit à la souscription d’une (1) Action Nouvelle, au prix de 0,01 euro par Action Nouvelle, sans prime d’émission. La parité d’exercice pourra être ajustée à l’issue d’opérations que la Société pourrait réaliser à compter de la date d’émission des BSA de Participation, selon les dispositions légales en vigueur afin de maintenir les droits des porteurs de BSA de Participation. Il est précisé que ni les Augmentations de Capital Réservées ni l’Augmentation de Capital avec DPS ne donneront droit à un ajustement des BSA de Participation. Les porteurs de BSA de Participation auront la faculté à tout moment pendant une période de six (6) mois à compter de la Date Effective de Restructuration, d’obtenir des Actions Nouvelles par exercice des BSA de Participation. Les BSA de Participation qui n’auront pas été exercés dans le délai susvisé deviendront caducs et perdront toute valeur et tous droits attachés. Les porteurs de BSA de Participation sont groupés en une masse jouissante de la personnalité morale et soumise aux dispositions identiques à celles qui sont prévues par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce.

Devise d’émission : euro

Libellé des BSA de Participation : non applicable

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : non applicable

Nombre de BSA de Participation : 78 974 000, représentant environ 1,5% du capital après réalisation des Augmentations de Capital Réservées, de l’Augmentation de Capital avec DPS et l’exercice de l’intégralité des BSA.

Restrictions au libre transfert des BSA de Participation : aucune

4) BSA de Coordination

Nature et catégorie : Dans le cadre des opérations envisagées un nombre maximum de 78 974 000 BSA de Coordination pourra être émis. Les BSA de Coordination feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0014001HD1.

Les BSA de Coordination constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Ils seront émis conformément à la délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’émission et à l'attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux Membres du Comité de Coordination (en rémunération du temps consacré et de leurs efforts conséquents dans la négociation et la structuration de la Restructuration Financière ainsi que de leur rôle de coordination global assuré dans le cadre de la Restructuration Financière) qui constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux termes de l’article L. 225-138 du Code de commerce.

Droits attachés aux BSA de Coordination : Un (1) BSA de Coordination donnera droit à la souscription d’une (1) Action Nouvelle, au prix de 0,01 euro par Action Nouvelle, sans prime d’émission. La parité d’exercice pourra être ajustée à l’issue d’opérations que la Société pourrait réaliser à compter de la date d’émission des BSA de Coordination, selon les dispositions légales en vigueur afin de maintenir les droits des porteurs de BSA de Coordination. Il est précisé que ni les Augmentations de Capital Réservées ni l’Augmentation de Capital avec DPS ne donneront droit à un ajustement des BSA de Coordination. Les porteurs de BSA de Coordination auront la faculté à tout moment pendant une période de six (6) mois à compter de la Date Effective de Restructuration, d’obtenir des Actions Nouvelles par exercice des BSA de Coordination. Les BSA de Coordination qui n’auront pas été exercés dans le délai susvisé deviendront caducs et perdront toute valeur et tous droits attachés. Les porteurs de BSA de Coordination sont groupés en une masse jouissante de la personnalité morale et soumise aux dispositions identiques à celles qui sont prévues par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce.

Devise d’émission : euro

Libellé des BSA de Coordination : non applicable

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : non applicable

Nombre de BSA de Coordination : 78 974 000, représentant environ 1,5% du capital après réalisation des Augmentations de Capital Réservées, de l’Augmentation de Capital avec DPS et l’exercice de l’intégralité des BSA.

Restrictions au libre transfert des BSA de Coordination : aucune

3.2 – Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Selon le calendrier indicatif, les Actions Nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 23 janvier 2021. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0012789949.

Les BSA de Garantie, les BSA de Participation et les BSA de Coordination feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. L’admission aux négociations sur Euronext Paris est prévue le 23 février 2021. Les Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSA de Garantie, des BSA de Participation et des BSA de Coordination feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur Euronext Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions existantes. Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ne sera formulée par la Société.

3.3 – Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

L’émission des Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme. Les Augmentations de Capital font cependant, conformément au Plan de Sauvegarde, l’objet d’engagements irrévocables de souscription et de garantie à hauteur de 100% du montant brut de l’opération.

Ces engagements ne constituent toutefois pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du code de commerce.

3.4 – Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

  • Dans l’hypothèse où les conditions suspensives relatives aux Emissions ne seraient pas satisfaites avant le 31 mars 2021 (et étant rappelé que les résolutions relatives aux Emissions forment un tout indissociable et sont interdépendantes), les Emissions ainsi que les autres opérations prévues aux termes du Plan de Sauvegarde ne pourraient pas être mises en œuvre et le Groupe ne disposerait pas d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations pour les douze prochains mois et la continuité d’exploitation serait compromise.
  • Les actionnaires existants subiront une dilution de leur participation dans le capital social de la Société du fait de la réalisation des Emissions et de l’émission des Actions Nouvelles sur exercice des BSA. Cette dilution serait accrue si les actionnaires existants ne souscrivaient pas l’Augmentation de Capital avec DPS. A titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société verrait sa participation diminuer (sur une base diluée), post réalisation des Emissions et exercice de l’intégralité des BSA, à (i) 0,03% dans l’hypothèse où il ne souscrirait pas à l’Augmentation de Capital avec DPS et (ii) 0,09% dans l’hypothèse où il exercerait l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS.
  • Compte tenu du nombre très important d’actions émises dans le cadre des Emissions et en l’absence d’engagement de conservation des Créanciers Obligataires Garants, des Créanciers Obligataire, des Prêteurs CS et des attributaires des BSA, des ventes d’un nombre significatif d’actions de la Société, de droits préférentiels de souscription ou des BSA (dont la période d’exercice est de 6 mois à un prix d’exercice de 0,01€) pourraient intervenir rapidement à compter de la date de réalisation des Emissions, ou de telles ventes pourraient être anticipées par le marché, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action, des droits préférentiels de souscription.
  • Le cours de l’action de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées ou des Actions Nouvelles émises sur exercice des BSA de Garantie, des BSA de Participation et des BSA de Coordination, et si cette baisse devait intervenir après la souscription des Actions Nouvelles dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées ou après l’exercice des BSA de Garantie, des BSA de Participation et des BSA de Coordination par leurs porteurs, les souscripteurs d’Actions Nouvelles subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions.
  • Les BSA de Garantie, les BSA de Participation et les BSA de Coordination non exercés au plus tard à la date d’échéance de leur période d’exercice (intervenant 6 mois après la Date de Restructuration Effective) deviendront caducs et perdront ainsi toute valeur.

Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé

4.1 – A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans ces valeurs mobilières ?

Conditions de l’opération :

Augmentation de Capital Réservée #1 : L’Augmentation de Capital Réservée #1 sera réalisée par voie de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Créanciers Obligataires s’étant engagés à souscrire au cours de la période ouverte dans le respect de l’Accord de Lock-Up (ou tout cessionnaire de tels droits de souscription) et des Créanciers Obligataires Garants par émission d’un nombre maximum de 1 105 264 000 Actions Nouvelles, qui seront souscrites en numéraire par versement d’espèces exclusivement au prix de souscription de 0,19 euros (soit 0,01 euro de valeur nominale et 0,18 euros de prime d’émission). Il est prévu que le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Réservée #1 intervienne le 23 février 2021.

Augmentation de Capital Réservée #2 : L’Augmentation de Capital Réservée #2 sera réalisée par voie de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Créanciers Obligataires, au prorata de leurs Créances Obligataires, à la Date de Référence par émission d’un nombre maximum de 2 992 311 000 Actions Nouvelles, qui seront souscrites en numéraire par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société au prix de souscription de 0,38 euros (soit 0,01 euro de valeur nominale et 0,37 euros de prime d’émission). Il est prévu que le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Réservée #2 intervienne le 23 février 2021.

Augmentation de Capital Réservée #3 : L’Augmentation de Capital Réservée #3 sera réalisée par voie de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Prêteurs CS, au prorata de leurs Créances CS, à la Date de Référence par émission d’un nombre maximum de 139 208 000 Actions Nouvelles, qui seront souscrites en numéraire par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société au prix de souscription de 0,38 euros (soit 0,01 euro de valeur nominale et 0,37 euros de prime d’émission). Il est prévu que le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Réservée #3 intervienne le 23 février 2021.

BSA de Garantie : Un nombre maximum de 421 192 000 BSA de Garantie seront émis et attribués gratuitement le 19 février 2021 selon le calendrier indicatif dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Créanciers Obligataires Garants (en rémunération de leur Engagements de Garantie). Un (1) BSA de Garantie donnera le droit de souscrire à une (1) Action Nouvelle, au prix de souscription de 0,01 euro (sans prime d’émission) par Action Nouvelle.

BSA de Participation : Un nombre maximum de 78 974 000 BSA de Participation seront émis et attribués gratuitement le 19 février 2021 selon le calendrier indicatif dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Prêteurs RCF, des porteurs d’Obligations et des Créanciers Obligataires Garants ayant effectivement participé au refinancement du RCF (en rémunération de leur participation effective dans les Nouveaux Crédits Senior). Un (1) BSA de Participation donnera le droit de souscrire à une (1) Action Nouvelle, au prix de souscription de 0,01 euro (sans prime d’émission) par Action Nouvelle.

BSA de Coordination : Un nombre maximum de 78 974 000 BSA de Coordination seront émis et attribués gratuitement le 19 février 2021 selon le calendrier indicatif dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Membres du Comité de Coordination (en rémunération du temps consacré et de leurs efforts conséquents dans la négociation et la structuration de la Restructuration Financière ainsi que de leur rôle de coordination global assuré dans le cadre de la Restructuration Financière). Un (1) BSA de Coordination donnera le droit de souscrire à une (1) Action Nouvelle, au prix de souscription de 0,01 euro (sans prime d’émission) par Action Nouvelle.

Admission à la négociation sur un marché réglementé : Il est prévu que les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée #1, de l’Augmentation de Capital Réservée #2 et de l’Augmentation de Capital Réservée #3 soient admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 23 février 2021, selon le calendrier indicatif. Il est prévu que les BSA de Garantie, les BSA de Participation et les BSA de Coordination soient admis aux négociations sur Euronext Paris à compter du 23 février 2021, selon le calendrier indicatif.

Plan de distribution :

Augmentations de Capital Réservées: Les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée #1, de l’Augmentation de Capital Réservée #2 et de l’Augmentation de Capital Réservée #3 seront émises avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice respectivement (i) des Créanciers Obligataires s’étant engagés à souscrire au cours de la période ouverte dans le respect de l’Accord de Lock-Up (ou tout cessionnaire de tels droits de souscription) et des Créanciers Obligataires Garants, (ii) des Créanciers Obligataires, au prorata de leurs Créances Obligataires, à la Date de Référence et (iii) des Prêteurs CS, au prorata de leurs Créances CS, à la Date de Référence conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce. Aucune souscription aux Actions Nouvelles émanant d’une autre personne physique ou morale qu’une personne réservataire de l’émission ne sera acceptée et les demandes de souscription correspondantes seront réputées être nulles et non avenues.

BSA : Les BSA de Garantie seront émis dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au bénéfice des Créanciers Obligataires Garants qui constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. Les BSA de Participation seront émis dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au bénéfice des Prêteurs RCF, des porteurs d’Obligations et des Créanciers Obligataires Garants ayant effectivement participé au refinancement du RCF qui constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. Les BSA de Coordination seront émis dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au bénéfice des Membres du Comité de Coordination qui constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. Aucune souscription aux BSA de Garantie, aux BSA de Participation ou aux BSA de Coordination émanant d’une autre personne physique ou morale qu’une personne réservataire de l’émission ne sera acceptée et les demandes de souscription correspondantes seront réputées être nulles et non avenues.

Pays dans lesquels l’offre sera ouverte: L’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livres Associés : Sans objet.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles : Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 23 février 2021. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs.

Calendrier indicatif à la date de la présente Note d’opération (sous réserve de confirmation) :

29 décembre 2020

Convocation de l’assemblée générale des actionnaires en vue d’autoriser l’Augmentation de Capital avec DPS, les Augmentations de Capital Réservées et l’émission des BSA

29 décembre 2020

Mise à disposition du rapport de l’expert

12 janvier 2021

Approbation du prospectus relatif aux Augmentations de Capital Réservées et à l’émission de BSA par l’AMF

Diffusion d’un communiqué annonçant l’approbation du prospectus relatif aux Augmentations de Capital Réservées et l’émission de BSA

Publication du prospectus relatif aux Augmentations de Capital Réservées et l’émission de BSA et mise en ligne sur les sites de la Société et de l’AMF

20 janvier 2021

Assemblée générale des actionnaires en vue d’autoriser l’Augmentation de Capital avec DPS, les Augmentations de Capital Réservées et l’émission des BSA

Diffusion d’un communiqué par la Société décrivant les résultats du vote des résolutions soumises à l’assemblée générale des actionnaires

Envisagée le 1er février 2021

Approbation du plan de sauvegarde financière accélérée par le Tribunal de commerce de Paris

1er février 2021

Décision du directoire de procéder aux Augmentations de Capital Réservées, à l’Augmentation de Capital avec DPS et à l’émission des BSA

Approbation du Prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec DPS par l’AMF *

2 février 2021

Diffusion d’un communiqué par la Société annonçant l’approbation du Prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec DPS et décrivant les principales caractéristiques de l’offre et les modalités de mise à disposition des prospectus*

Publication du Prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec DPS et mise en ligne sur les sites internet de la Société et de l’AMF *

Diffusion par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Augmentation de Capital avec DPS annonçant la cotation des DPS *

3 février 2021

Détachement des DPS et ouverture de la période de négociation des DPS sur Euronext Paris *

5 février 2021

Ouverture de la période de souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS *

12 février 2021

Clôture de la période de négociation des DPS *

16 février 2021

Clôture de la période de souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS *

Dernier jour de règlement-livraison des DPS *

19 février 2021

Résultat de la souscription de l’Augmentation de Capital avec DPS *

Décision du directoire de la Société à l’effet (i) d’attribuer les actions non souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS aux créanciers (à souscrire en numéraire), (ii) de réaliser les Augmentations de Capital Réservées, (iii) d’attribuer les BSA

Souscription aux Augmentations de Capital Réservées

Diffusion par la Société d’un communiqué de presse annonçant les résultats des souscriptions au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS *

Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des actions nouvelles résultant des Augmentations de Capital Réservées et de l’Augmentation de Capital avec DPS, indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital avec DPS et le barème de répartition des souscriptions à titre réductible

Envisagée le 23 février 2021

Emission et admission aux négociations des actions nouvelles résultant des Augmentations de Capital Réservées et de l’Augmentation de Capital avec DPS

Emissions et admission aux négociations des BSA

Règlement-livraison des Augmentations de Capital Réservées, de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’émission des BSA

Date de Restructuration Effective

1er avril 2021

Arrêté des comptes annuels 2020 par la Société

Diffusion d’un communiqué relatif aux comptes annuels 2020

23 août 2021

Fin de la période d’exercice des BSA

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par Euronext Paris (les étapes marquées * concernent l’Augmentation de Capital avec DPS).

Dilution résultant des Augmentations de Capital Réservées, de l’émission des BSA et de l’Augmentation de Capital avec DPS :

L’Incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles issues des Augmentations de Capital Réservées, de l’émission des BSA et des actions émises dans le contexte de l’Augmentation de Capital avec DPS sur la quote-part des capitaux propres et du capital de la Société, prenant en compte les mécanismes d’ajustement sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés par action et (ii) la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission des Actions Nouvelles, de l’attribution des BSA et des actions nouvelles émises dans le contexte de l’Augmentation de Capital avec DPS (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2020 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2020) est la suivante :

 

Quote-part des capitaux propres consolidés par action (en euros)

Quote-part du capital (en %)

Avant émission des Actions Nouvelles relatives aux Augmentations de Capital Réservées et de l’attribution des BSA

3,28

1,00 %

Après émission de 4 815 923 000 Actions Nouvelles relatives aux Augmentations de Capital Réservées et de l’exercice de la totalité des BSA

0,39

0,03 %

Après émission de 5 092 819 000 Actions Nouvelles relatives aux Augmentations de Capital Réservées et de l’exercice de la totalité des BSA) et après l’émission des actions nouvelles liées à l’Augmentation de Capital avec DPS (en tenant compte d’une absence de souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS par les actionnaires existant)

0,38

0,03 %

Après émission de 5 092 819 000 Actions Nouvelles relatives aux Augmentations de Capital Réservées et de l’exercice de la totalité des BSA (2) et après l’émission des actions nouvelles liées à l’Augmentation de Capital avec DPS (en tenant compte d’une souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS à 100 % par les actionnaires existant)

0,38

0,09 %

Sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2020 (163 884 278)

Répartition indicative du capital et des droits de vote postérieurement à la restructuration financière de la Société : A l’issue de l’émission des Actions Nouvelles relatives aux Augmentations de Capital Réservées, de l’exercice de la totalité des BSA et de l’émission des actions nouvelles liées à l’Augmentation de Capital avec DPS (souscrite à 100 % par les actionnaires existant), le capital social de la Société s’élèvera à un maximum de 52 567 032,78 euros, divisé en 5 256 703 278 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées, et serait réparti comme suit :

-          Actionnaires

-          Nombre d’actions ordinaires

-          % du capital social

-          Nombre de droits de vote

-          % des droits de vote

Anchorage Capital Group, L.L.C.

1 291 676 081

24,57 %

1 291 676 081

24,61 %

Marathon Asset Management, LP

698 939 442

13,30 %

698 939 442

13,32 %

Attestor Limited

683 684 769

13,01 %

683 684 769

13,03 %

Diameter Capital Partners LP

402 620 979

7,66 %

402 620 979

7,67 %

King Street Capital Management, L.P

278 948 532

5,31 %

278 948 532

5,31 %

Eurazeo

136 432 288

2,60 %

136 432 288

2,60 %

DWS Investment GmbH

25 514 322

0,49 %

25 514 322

0,49 %

Merrill Lynch

23 067 448

0,44 %

23 067 448

0,44 %

FCPE Europcar

1 713 967

0,03 %

1 713 967

0,03 %

Public total

1 705 344 911

32,44 %

1 706 155 741

32,51 %

Public existant

245 291 714

4,67 %

246 102 544

4,69 %

Créanciers autres que les Membres du Comité de Coordination

 

1 460 053 197

 

27,78 %

 

1 460 053 197

 

27,82 %

Autodétention

8 760 539

0,17 %

-

- %

TOTAL

5 256 703 278

100 %

5 248 753 569

100 %

Estimation des dépenses liées aux Augmentations de Capital Réservées et à l’émission des BSA : Les dépenses liées aux Augmentations de Capital Réservées et à l’émission des BSA sont d’environ 28 millions d’euros. Il est précisé que les frais relatifs aux Augmentations de Capital Réservées et à l’émission des BSA seront exclusivement financés grâce à la trésorerie disponible du Groupe après l’obtention des Nouvelles Liquidités en Capital.

Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : Non applicable

4.2 – Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Ce prospectus est établi à l’occasion de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles issues des Augmentations de Capital Réservées et de l’émission des BSA. L’information faisant l’objet du Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative à la Société.

Raison des émissions et utilisation du produit : Contexte des Emissions : La crise sanitaire liée à la propagation de l’épidémie de Covid-19 a fortement affecté tous les secteurs de l’économie et s’est accompagnée d’un impact sans précédent sur le marché du voyage et des loisirs au cours du second trimestre 2020. Compte tenu de l’impact de la crise liée au Covid-19, la Société a annoncé le 23 mars 2020 qu’elle engageait un plan de réduction des coûts et de préservation de ses liquidités, afin d’être en mesure de traverser au mieux cette période de crise. Dans le cadre de la préservation de ses liquidités, le Groupe a annoncé le 3 mai 2020 la mise en place d’un plan de financement d’un montant de 307 millions d’euros, destiné non seulement à sécuriser ses liquidités pour faire face à la crise du Covid-19, mais aussi répondre aux besoins de financement de sa flotte et pour un redémarrage rapide de ses activités. Ce plan de financement comprenait ainsi :

  • le PGE, d’un montant de 220 millions d’euros ;
  • de nouvelles lignes de financement pour les filiales espagnoles du Groupe d’un montant de 67,25 millions d’euros ainsi qu’un montant de 34 millions d’euros supplémentaires, pour un total de 101 millions d’euros et bénéficiant d’une garantie de 70 % de l’État Espagnol. Sur ces montants, 51 millions d’euros ont été affectés au financement Corporate et 50 millions au financement de la flotte ; et
  • l’octroi d’une tranche supplémentaire de 20 millions d’euros dans le RCF, afin de le porter à un montant de 670 millions d’euros.

Au cours des mois de septembre et d’octobre 2020, la Société a mené des discussions avec les créanciers de sa dette obligataire et de son RCF, en vue d’obtenir les consentements et renonciations nécessaires à l’ouverture d’une procédure de mandat ad hoc ou de conciliation au niveau de la Société et/ou des principales sociétés holding du Groupe. L’obtention de tous les consentements nécessaires est intervenue le 13 octobre 2020, et la Société a ainsi sollicité le 14 octobre 2020 la désignation de Maître Hélène Bourbouloux, en qualité de mandataire ad hoc. Par ordonnance du 19 octobre 2020, Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris a fait droit à cette demande et a désigné la SELARL FHB, prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, en qualité de mandataire ad hoc de la Société.

Les discussions initiées par la Société se sont en conséquence poursuivies sous l’égide du mandataire ad hoc, principalement avec le Comité de Coordination des Obligataires Cross-Holders, dont les membres ont accepté de conclure des engagements de confidentialité avec la Société prévoyant un mécanisme de cleansing de l’information privilégiée, et un comité ad hoc de détenteurs du RCF, composé de fonds alternatifs, qui, d’après les informations en possession de la Société, représentait une fraction substantielle du RCF à cette date et dont les membres avaient également accepté de conclure des engagements de confidentialité avec la Société prévoyant un mécanisme de cleansing.

Au cours du mois de novembre 2020, les discussions bilatérales avec le Comité de Coordination des Obligataires Cross-Holders ont permis à la Société de recevoir une proposition de restructuration, répondant à ses objectifs d’un désendettement corporate massif et d’une injection de nouvelles liquidités, avec une mise en œuvre dans un calendrier très court. Ces discussions ont abouti à la signature de l’Accord de Lock-up entre la Société et les Comité de Coordination des Cross-Holders le 25 novembre 2020, et modifié le 6 décembre 2020, aux termes duquel les parties se sont engagées à soutenir et réaliser toutes démarches et actions raisonnablement nécessaires à la mise en œuvre et à la réalisation de la proposition de restructuration financière. Les termes et conditions de l’Accord de Lock-up sont relativement usuels et comprennent notamment l’obligation pour les créanciers de renoncer à certains droits (waivers), de voter en faveur de la mise en œuvre de la proposition de restructuration financière, de signer la documentation requise pour permettre la restructuration et de ne pas céder leurs participations dans la dette pendant le processus de restructuration, sauf dans l’hypothèse où l’acquéreur de ces participations aurait également adhéré à l’Accord de Lock-up ou en serait déjà un signataire (et auquel cas, il serait alors déjà tenu par ces stipulations).

Sur recommandation du comité de suivi de la Société, le conseil de surveillance a décidé le 16 novembre 2020 de nommer le cabinet Finexsi en qualité d'expert indépendant, sur une base volontaire, avec pour mission d’évaluer les conditions financières de la restructuration financière et d’apprécier leur équité pour les actionnaires de la Société.

Les principales caractéristiques de la proposition de restructuration financière prévue par l’Accord de Lock-up sont les suivantes :

  • Réduction du capital social de la Société : la Société devra mettre en œuvre une réduction de son capital social, motivée par des pertes existantes ou futures, par voie de réduction de la valeur nominale de l’action de la Société de 1,00 € à 0,01 € ;
  • Conversion en capital des Obligations 2024 et des Obligations 2026 :
    • conversion en capital du montant total en principal (plus les intérêts courus et non payés) des Obligations 2024 ;
    • conversion en capital du montant total en principal (plus les intérêts courus et non payés) des Obligations 2026, via la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée #2, qui sera souscrite par compensation avec le montant des créances liquides et exigibles détenues par les Créanciers Obligataires,
  • pour un montant maximum de 1 137 078 180 euros, souscrite en totalité par voie de compensation.
    • Conversion en capital du Prêt CS : conversion en capital du montant total en principal (plus les intérêts courus et non payés) du Prêt CS, via la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée #3, qui sera souscrite par compensation avec le montant total des Créances CS liquides et exigibles détenues par les Prêteurs CS, pour un montant maximum de 52 899 040 euros, sera souscrite en totalité par voie de compensation.
  • Mise à disposition des Nouvelles Liquidités en Capital grâce à :
    • l’Augmentation de Capital avec DPS, à souscrire en numéraire par versement d’espèces et intégralement garantie par les Créanciers Obligataires Garants ;
    • l’Augmentation de Capital Réservée #1, d’un montant maximum de 210 000 160 euros, à souscrire en numéraire par versement d’espèces et intégralement garantie par les Créanciers Obligataires Garants; permettant à la Société de couvrir les besoins de financement corporate opérationnels (et notamment la consommation de trésorerie) et d’investissement liés à la maintenance pour un montant d’environ 75 millions d’euros et à la mise en place de son plan « Connect », le service de la dette rétablie à la suite de la restructuration, ainsi que (i) l’augmentation des garanties d’assurances, (ii) la normalisation du besoin en fonds de roulement non-flotte et (iii) les frais de transaction ;
    • l’augmentation de capital qui résultera de l’exercice des BSA (comme indiqué ci-dessous).
  • Mise à disposition de la Nouvelle Ligne de Trésorerie Flotte : la mise à disposition au Groupe d’un nouveau financement flotte renouvelable pour un montant de 225 millions d’euros par les Créanciers Obligataires, arrivant à maturité en décembre 2024, intégralement garanti par les Créanciers Obligataires Garants et ouvert à tous les Créanciers Obligataires, sous réserve qu’ils participent dans les mêmes proportions à l’Augmentation de Capital Réservée #1 et à la Nouvelle Ligne RCF.
  • Mise en place du refinancement du RCF : refinancement du RCF via l’octroi de la Nouvelle Ligne RCF et du Nouveau Prêt à Terme, arrivant à maturité en juin 2023, et tous deux intégralement garantis par les Créanciers Obligataires Garants.
  • Une attribution de BSA :
    • BSA de Garantie attribués aux Créanciers Obligataires Garants (en rémunération de l’engagement de garantir (i) l’Augmentation de Capital avec DPS et l’Augmentation de Capital Réservée #1, (ii) la mise à disposition de la Nouvelle Ligne de Trésorerie Flotte et (iii) la mise à disposition du refinancement du RCF) à un prix d’exercice de 0,01 euro, exerçables pendant une période de six mois à compter de la Date de Restructuration Effective et donnant droit de souscrire 8% du capital social de la Société (après réalisation des Émissions et de l’Augmentation de Capital avec DPS, et l’exercice de l’intégralité des BSA) ;
    • BSA de Participation attribués aux Prêteurs RCF et aux porteurs d’Obligations ayant effectivement participé au refinancement du RCF, ainsi qu’aux Créanciers Obligataires Garants à un prix d’exercice de 0,01 euro, exerçables pendant une période de six mois à compter de la Date de Restructuration Effective et donnant droit de souscrire 1,5% du capital social de la Société (après réalisation des Émissions et de l’Augmentation de Capital avec DPS, et l’exercice de l’intégralité des BSA) ;
    • BSA de Coordination attribués aux Membres du Comité de Coordination à un prix d’exercice de 0,01 euro, exerçables pendant une période de six mois à compter de la Date de Restructuration Effective et donnant droit de souscrire 1,5% du capital social de la Société (après réalisation des Émissions et de l’Augmentation de Capital avec DPS, et l’exercice de l’intégralité des BSA).

Les principales conditions de mise en œuvre de la proposition de restructuration financière sont les suivantes :

Pour les conditions déjà accomplies (ou auxquelles il a déjà été renoncé) à la date du Prospectus :

  • L’obtention de la part des prêteurs au titre du PGE de la modification nécessaire à la clause de remboursement anticipé obligatoire en relation avec l’injection des Nouvelles Liquidités en Capital : cette modification a été obtenue le 27 novembre 2020.
  • L’accord des prêteurs du SARFA pour prolonger l’échéance du SARFA jusqu’en janvier 2023 : les Membres du Comité de Coordination ont renoncé, à l’unanimité, renoncé à cette condition, le 4 décembre 2020.
  • L’obtention d’une attestation d’équité par l’expert indépendant désigné par la Société confirmant le caractère équidiv des opérations de restructuration prévu aux termes de l’Accord de Lock-up : cette attestation d’équité a été obtenue le 28 décembre 2020.
  • L’approbation du projet de plan de sauvegarde financière accélérée reflétant l’Accord de Lock-up par le comité des établissements de crédit et assimilés et l’assemblée générale unique des obligataires de la Société : cette approbation est intervenue le 7 janvier 2021.
  • L’approbation par l’AMF de la Note d’Opération : cette approbation a été obtenue le 12 janvier 2021.

Pour les conditions restant à accomplir à la date du Prospectus :

  • Dans la mesure où de telles autorisations seraient nécessaires, toutes les autorisations requises au titre du contrôle des concentrations par les autorités compétentes : cette condition est en cours d’analyse par la Société et les Membres du Comité de Coordination et devrait être finalisée avant le 23 février 2021.
  • Le cas échéant, la cessation de toutes les activités du Groupe pouvant impliquer toute personne ou toute entité se situant dans un pays faisant l’objet de sanctions à l’échelle internationale et la mise en place de standards satisfaisants pour les Membres du Comité de Coordination en matière de sanctions écrites, de code de conduite anticorruption, de cartographie des risques et de procédures d’évaluation : cette condition fait actuellement l’objet d’une analyse approfondie et d’échanges réguliers entre la Société et les Membres du Comité de Coordination afin d’accomplir toutes les diligences adéquates avant le 23 février 2021.
  • L’approbation des résolutions nécessaires par l’assemblée générale des actionnaires de la Société : l’assemblée générale des actionnaires est convoquée le 20 janvier 2021.
  • L’approbation du Plan de Sauvegarde par le tribunal de commerce de Paris : cette approbation pourrait intervenir le 1er février 2021.
  • La reconnaissance du jugement d’arrêté du Plan de Sauvegarde dans le cadre de la procédure de « Chapter 15 », aux termes de décisions dont l’exécution n’est pas suspendue : cette reconnaissance pourrait intervenir au cours du mois de février 2021.
  • L’approbation par l’AMF de la note d’opération relative à l’Augmentation de Capital avec DPS : cette approbation pourrait intervenir le 1er février 2021.
  • Les opérations de règlement-livraison des actions issues des Augmentations de Capital Réservées et de l’Augmentation de Capital avec DPS, ainsi que d’émission des BSA : ces opérations de règlement-livraison sont prévues pour intervenir le 23 février 2021.

Il est rappelé que dans l’hypothèse où toutes les conditions seraient accomplies ou qu’il y serait renoncé, la mise en œuvre de la proposition de restructuration financière prévue par l’Accord de Lock-up devrait intervenir au plus tard le 31 mars 2021 ou toute autre date ultérieure convenue par écrit, qui constitue la date butoir pour l’accomplissement des conditions suspensives. En parallèle, le tribunal de commerce de Paris a ouvert, par jugement du 14 décembre 2020 et pour une durée d’un mois, la procédure de sauvegarde financière accélérée et notamment désigné la SELARL FHB, en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, précédemment conciliateur, en qualité d’administrateur judiciaire de la Société, ainsi que la SELAFA MJA, en la personne de Maître Lucile Jouve, en qualité de mandataire judiciaire. Cette procédure a été prorogée par le tribunal de commerce de Paris par jugement du 11 janvier 2021.

Gouvernance

L’assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 20 janvier 2021 devra également approuver les résolutions relatives à la mise en place de la nouvelle gouvernance de la Société, qui ne sera mise en œuvre qu’à la Date de Restructuration Effective.  Il sera proposé aux actionnaires de la Société d’adopter la formule de la gestion par un conseil d’administration en lieu et place de la structure actuelle et la nomination de 6 administrateurs (en dehors du représentant des salariés qui sera nommé ultérieurement) :

  • l’actuelle Présidente du directoire (Madame Caroline Parot) ;
  • 3 membres indépendants actuellement membres indépendants du conseil de surveillance (en ce inclus l’actuel Président du conseil de surveillance, Monsieur Jean-Paul Bailly, ainsi que Madame Virginie Fauvel et Madame Martine Gerow) ;
  • 2 membres non-indépendants proposés par Anchorage Capital Group, L.L.C (MonsieurCarl A. Leaver) et Attestor Limited (Monsieur Paul Copley).

Lors de la première réunion du conseil d’administration de la Société, le conseil d’administration nommera (i) Monsieur Jean-Paul Bailly, actuellement président du conseil de surveillance, en qualité de président du conseil d’administration, (ii) Madame Caroline Parot, actuellement présidente du directoire, en qualité de directrice générale, et (iii) Monsieur Fabrizio Ruggiero, actuellement directeur général et membre du directoire, en qualité de directeur général délégué.

Les Membres du Comité de Coordination ont déclaré qu’ils n’agissent pas, et n’ont pas l’intention d’agir, de concert vis-à-vis de la Société.

Rapport d’expert : Le Conseil de Surveillance de la Société a désigné sur une base volontaire le cabinet Finexsi en qualité d’expert indépendant en application de l’article 261-3 du règlement général de l’AMF afin d’apprécier le caractère équidiv des opérations prévues aux termes du Plan de Sauvegarde pour les actionnaires de la Société. La conclusion de cette opinion est la suivante : « En conclusion, pour l’actionnaire, la mise en œuvre de la Restructuration permet de maintenir la continuité de l’exploitation de la Société, en assainissant sa structure financière et en finançant, via l’injection de nouvelles liquidités, les pertes opérationnelles estimées sur les prochains exercices et les investissements futurs. La Restructuration permet également de redonner de la valeur par rapport à la situation actuelle. Dès lors, dans le contexte de difficultés financières actuelles de la Société, nous estimons qu’à la date du présent rapport, les modalités de l’Opération sont équidivs du point de vue financier pour les actionnaires. »

Utilisation et montant net estimé du produit : L’Augmentation de Capital Réservée #1, d’un montant maximum de 210 000 160 euros, sera souscrite en totalité par versement d’espèces. En conséquence, l’Augmentation de Capital Réservée #1 permettra à la Société de couvrir les besoins de financement corporate opérationnels (et notamment la consommation de trésorerie) et d’investissement liés à la maintenance pour un montant d’environ 75 millions d’euros et à la mise en place de son plan « Connect » le service de la dette rétablie à la suite de la restructuration, ainsi que (i) l’augmentation des garanties d’assurances, (ii) la normalisation du besoin en fonds de roulement non-flotte et (iii) les frais de transaction.

L’Augmentation de Capital Réservée #2, d’un montant maximum de 1 137 078 180 euros, sera souscrite en totalité par voie de compensation avec le montant des créances liquides et exigibles détenues par les Créanciers Obligataires, à la Date de Référence. En conséquence, l’Augmentation de Capital Réservée #2 permettra à la Société de réduire son endettement corporate et ne génèrera aucun produit.

L’Augmentation de Capital Réservée #3, d’un montant maximum de 52 899 040 euros, sera souscrite en totalité par voie de compensation avec le montant total des Créances CS liquides et exigibles détenues par les Prêteurs CS à la Date de Référence. En conséquence, l’Augmentation de Capital Réservée #3 permettra également à la Société de réduire son endettement corporate et ne génèrera aucun produit.

Les BSA étant attribués gratuitement, leur émission ne dégagera aucun produit pour la Société.

Convention de prise ferme avec engagement ferme : Sans objet. L’émission des Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme. Les Augmentations de Capital font cependant, conformément au Plan de Sauvegarde, l’objet d’engagements irrévocables de souscription et de garantie à hauteur de 100% du montant brut de l’opération.

Engagement de conservation : Sans objet

Principaux conflits d’intérêts : À la connaissance de la Société, il n’existe aucun intérêt y compris conflictuel d’un actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires pouvant influencer sensiblement les Emissions (étant précisé (i) que la société Eurazeo SE a confirmé à la Société son soutien aux opérations de restructuration telles prévues dans l’Accord de Lock-up et (ii) qu’à la connaissance de la Société la garantie de la société Eurazeo SE à hauteur de 20 millions d’euros sur le financement RCF a été dénouée à la fin de l’année 2020).

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Relations investisseurs
Caroline Cohen - [email protected]

Relations média
Valérie Sauteret – [email protected]
Vincent Vevaud – [email protected]

Publicis Consultants
Judith Grancoing – [email protected]

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Tout investisseur doit se faire son propre jugement avant d`investir dans un produit financier afin qu`il soit adapté à sa situation financière, fiscale et légale

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