Fusion entre colonial et société foncière lyonnaise : fixation de la parité d'échange

Fusion entre Colonial et Société Foncière Lyonnaise : Fixation de la parité d’échange

Regulatory News:

Societe Foncière Lyonnaise (Paris:FLY):

Le projet de fusion entre Colonial et SFL franchit une étape supplémentaire

A la suite de l’annonce du projet de fusion entre Colonial et sa filiale SFL, détenue à 98.24 %¹, les conseils d’administration des deux sociétés ont fixé la parité d’échange à 13 actions Colonial pour 1 action SFL, et le prix de sortie² à 77.5 euros par action SFL (coupon attaché). Le prix de sortie serait ajusté du montant du dividende 2024, voté avant la réalisation de la fusion. La parité d’échange et le prix de sortie ont été déterminés sur la base d’une évaluation multicritères.

Le conseil d’administration de Colonial a été conseillé sur les aspects financiers par Morgan Stanley & Co. International plc.

Le conseil d’administration de SFL a validé les conditions financières de la fusion en tenant compte de la recommandation du comité des administrateurs indépendants. Le comité des administrateurs indépendants a, dans ce cadre, été conseillé par Rothschild &C Co, qui a délivré une « fairness opinion » sur les conditions financières de la fusion.

Le 31 janvier 2025, les instances représentatives du personnel de SFL ont rendu un avis positif sur le projet de fusion à l’unanimité.

La signature du traité de fusion, qui aurait lieu début mars et qui reprendra la parité d’échange et le prix de sortie, reste soumise à l’approbation des conseils d’administration de Colonial et SFL. Les conditions financières seront revues par le commissaire à la fusion, Mme Agnès Piniot (Ledouble), désigné par le président du Tribunal de Commerce de Paris le 12 novembre 2024

La réalisation de la fusion est prévue au le second semestre 2025, sous réserve de l’approbation des actionnaires de SFL et Colonial lors des assemblées générales qui se tiendront d’ici la fin du mois d’avril 2025, et des formalités usuelles à ce type d’opération. La réalisation de la fusion serait également soumise à la confirmation par l’Autorité des marchés financiers que Colonial n’est pas tenue de déposer une offre publique de retrait visant les actions SFL, en application de la règlementation française.

Les actions Colonial qui seraient remises aux actionnaires de SFL dans le cadre de l’opération, seraient des actions auto-détenues par Colonial.

L’opération offrirait une liquidité considérablement supérieure aux actionnaires minoritaires en devenant actionnaires de Colonial. De plus, les droits des actionnaires de SFL seraient préservés, dans la mesure où le droit espagnol des sociétés offre des protections comparables à celles du droit français. En outre, ils continueront à bénéficier de distributions de dividendes équivalentes : les revenus locatifs et les plus-values en France resteront soumis aux règles de distribution obligatoire liées au régime SIIC, qui continuera de s'appliquer aux activités françaises de Colonial (auparavant exercées par SFL), tandis que les revenus locatifs et les plus-values des activités espagnoles de Colonial seront soumis aux obligations de distribution obligatoire conformément au régime SOCIMI.

Consolidation d’une plateforme pan-européenne leader de l’immobilier prime

Cette opération finalise l’intégration des deux sociétés et la consolidation d’une plateforme pan-européenne, spécialiste reconnue de l’immobilier prime. La réalisation de cette fusion transfrontalière permettra au groupe d’accélérer sa stratégie de croissance, basée sur un modèle créateur de valeur, et s’appuyant sur l’expertise et la forte image réciproque des deux marques existantes. Ce groupe se présente comme :

- Une plateforme propriétaire du portefeuille d’actifs prime le plus qualitatif des quartiers centraux en Europe, tournée vers la création de valeur
- Un important potentiel de réversion des revenus, porté notamment par une base locative de qualité unique
- Un leader sur les projets de transformation urbaine, avec un track-record reconnu quant au redéveloppement d’actifs prime, aux meilleurs standards environnementaux
- Une exposition à trois marchés immobiliers, Paris, Madrid et Barcelone, avec un fort potentiel de croissance de loyers, selon les experts immobiliers
- Une capacité accrue à aller chercher des projets de croissance dans les meilleures villes européennes, dans un marché en reprise, attractif en termes d’opportunités.

Depuis vingt ans, les deux sociétés partagent la conviction forte que la création de valeur à long-terme passe par le développement d’actifs centraux prime, créant ainsi un portefeuille mixte d’actifs uniques à Paris, Madrid et Barcelone. Cette fusion sera une source complémentaire de performance, à travers la création d’une plateforme unifiée, plus intégrée, et simplifiée d’un point de vue juridique, idéalement positionnée pour saisir des nouvelles opportunités de croissance. Elle permettra enfin d’améliorer l’accès aux marchés de capitaux et de la dette, grâce à une seule société cotée, présentant un profil de crédit solide et un excellent rating financier.

À propos de SFL

Référente sur le segment prime de l’immobilier tertiaire parisien, la Société Foncière Lyonnaise se distingue par la qualité de son patrimoine évalué à 7,6 milliards d’euros, avec des immeubles concentrés dans le Quartier Central des Affaires de Paris (#cloud.paris, Édouard VII, Washington Plaza…) et par la qualité de son portefeuille de clients, constitué de sociétés prestigieuses. Plus ancienne foncière française, SFL démontre année après année une constance dans l’exécution de sa stratégie, centrée sur la création d’une forte valeur d’usage pour ses utilisateurs, et in fine d’une importante valeur patrimoniale pour ses actifs. Résolument tournée vers l’avenir SFL est un acteur engagé dans l’immobilier durable pour construire la cité de demain et contribuer à la décarbonisation de son secteur.

Marché de cotation : Euronext Paris Compartiment A – Euronext Paris ISIN FR0000033409 – Bloomberg : FLY FP – Reuters : FLYP PA

Notation S&P : BBB+ perspective stable

A propos d’Inmobiliaria Colonial

Inmobiliaria Colonial est leader sur le marché de l’immobilier tertiaire prime en Europe. Elle est présente dans les principaux quartiers d’affaires de Barcelone, Madrid et Paris, avec un portefeuille immobilier tertiaire unique totalisant plus d’1 million de m² et une valeur de marché de plus de 11,3 milliards d’euros. La stratégie à long terme du Groupe est axée sur la création de valeur grâce à un portefeuille client de qualité et au repositionnement des actifs. Fort de son expérience et son professionnalisme et capitalisant sur ses atouts et sa rentabilité, le groupe Colonial continuera à l’avenir à mener la transformation urbaine des centres-villes sur le marché européen, en proposant d’excellentes solutions immobilières durables adaptées aux besoins des clients.

BME Madrid ISIN ES0139140174 – Bloomberg : COL:SM – Reuters : COL.MC

Note S&P : BBB+ perspective stable

¹ Conformément à la réglementation fiscale applicable, le capital de SFL ne doit pas être détenu à plus de 60% par un actionnaire, sauf à ce que cet actionnaire prépondérant soit lui-même une SIIC ou une société étrangère jouissant d’un statut équivalent. Ce qui est le cas de Colonial, une SOCIMI de droit espagnol, statut équivalent au régime SIIC.
² En application de l’article L.236-40 du Code de Commerce pour les actionnaires qui voteraient contre le projet de fusion.

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SFL - Thomas Fareng - T +33 (0)1 42 97 27 00 - [email protected]
www.fonciere-lyonnaise.com