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Mercredi 30 avril 2025 18:49
Villepinte, le 16 janvier 2025
DRONE VOLT (la « Société »), expert en intelligence artificielle embarquée et constructeur de drones civils professionnels, détaille les modalités de son financement obligataire d'un montant nominal de 2 M€, deuxième volet des deux opérations financières annoncées le 15 janvier 2025 (augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires et émission obligataire)[1], permettant à la Société de lever un montant global de 4,7 M€ afin de renforcer sa visibilité financière pour poursuivre sa trajectoire vers un EBITDA positif en 2025. Ces opérations viennent compléter le plan de réduction des coûts annoncé le 17 décembre 2024.
Dans ce cadre, la Société a conclu le 24 décembre 2024 avec Atlas Capital Markets (l'« Investisseur ») un contrat de financement portant sur l'émission d'obligations simples (les « OS ») d'un montant nominal de 2 millions d'euros, qui seront remplacées par des obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles ou existantes (« ORNANE ») sous réserve de l'adoption par la prochaine assemblée générale des actionnaires d'une résolution permettant à la Société d'émettre lesdites ORNANE.
Marc Courcelle, Directeur Général de DRONE VOLT, déclare : « Cette opération intervient à un moment important de l'histoire de DRONE VOLT, alors que nos produits et services les plus rentables sont de plus en plus plébiscités par le marché (+117% de croissance en 2024). Nous avons également engagé des actions fortes afin de parvenir à un EBITDA positif dès 2025, un objectif structurant pour notre société. Dans ce contexte porteur pour nos activités, je peux vous annoncer que la 1ère échéance de ce financement obligataire sera remboursée en cash et que notre volonté est de rembourser également les 11 échéances suivantes en cash. »
Avertissement
Aux termes du contrat conclu le 24 décembre 2024 avec l'Investisseur (le « Contrat d'Emission »), la Société a mis en place un financement obligataire sous forme d'OS, intégralement souscrites par l'Investisseur et qui pourront être remplacées, sous réserve de l'adoption par la prochaine assemblée générale des actionnaires d'une résolution en ce sens, par des ORNANE devant être intégralement souscrites par l'Investisseur. Ce dernier, après avoir reçu les actions nouvelles issues de la conversion des ORNANE, n'a pas vocation à rester actionnaire de la Société.
Les actions nouvelles résultant de la conversion des ORNANE seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l'action.
Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la Société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de l'Investisseur.
Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres de la Société, qui réalise de telles opérations de financement dilutives, particulièrement lorsqu'elles sont réalisées de façon successive. A cet égard, la Société rappelle que la présente opération de financement dilutive n'est pas la première qu'elle a mise en place.
Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés ci-dessous dans le présent communiqué.
Cadre juridique de l'opération
Lors de sa réunion en date du 10 décembre 2024, le Conseil d'administration a notamment autorisé la mise en place du nouveau financement obligataire à conclure avec l'Investisseur et la sécurisation du financement par un nantissement sur le fonds de commerce de la Société consenti au profit de l'Investisseur.
Aux termes du Contrat d'Emission conclu le 24 décembre 2024, la Société a émis le 15 janvier 2025 un nombre de 2.000 OS pour un montant total de 1.900.000 euros, dont 1.785.000 euros en espèces et 115.000 euros par compensation de créances détenues à l'égard de la Société.
Une assemblée générale mixte des actionnaires sera convoquée le 21 févier 2025 à 10 heures au siège social de la Société à l'effet de délibérer, notamment, sur une délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des ORNANE au profit de l'Investisseur en remplacement de l'emprunt obligataire émis le 15 janvier 2025 sous forme d'OS.
Il est précisé que la conclusion par la Société du Contrat d'Emission avec l'Investisseur ne soulève aucun conflit d'intérêts lié à l'opération.
Absence de prospectus
Cette opération ne donne pas lieu à la publication d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).
Les informations décrites conformément à la Position-Recommandation AMF DOC-2020-06 « Guide d'élaboration des prospectus et de l'information à fournir en cas d'offre au public ou d'admission de titres financiers » figurent en annexe du présent communiqué.
Prochain communiqué : Résultats annuels 2024, mercredi 19 mars 2025.
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ANNEXE
Modalités de l'opération
Principaux termes de l'emprunt obligataire sous forme d'OS
• Emission obligataire simple d'un montant de 2 M€ sur 12 mois, avec un amortissement mensuel ;
• Taux : 6% + Euribor 3 mois ;
• Nombre d'obligations : 2.000 OS ;
• Valeur nominale : 1.000 euros ;
• Prix d'émission : 95% du pair ;
• Prix de souscription : 1.900.000 euros (dont 1.785.000 euros en espèces) ;
• En garantie de son prêt, la Société a accordé à l'Investisseur un nantissement de son fonds de commerce, y compris son brevet et ses principales marques ;
• Aux termes du Contrat d'Emission, la Société s'est engagée à convoquer une assemblée générale mixte devant notamment conférer au Conseil d'administration une délégation de compétence permettant l'émission au profit de l'Investisseur d'ORNANE ayant une maturité identique aux OS, en remplacement desdites OS ;
• Dans le cas où la résolution serait rejetée au plus tard le 28 février 2025, toutes les sommes dues au titre des OS deviendraient immédiatement exigibles de façon anticipée à compter de cette date.
Principaux termes de l'emprunt obligataire sous forme d'ORNANE
| Investisseur/Souscripteur | Atlas Capital Markets, société exemptée, dont le siège social est situé à Appleby Global Services (Cayman) Limited, 71 Fort Street, P.O. Box 500, Grand Cayman, KY1 -1002, Cayman Islands. |
| Montant du financement | Montant nominal de 2 millions d'euros |
| Prix de souscription des ORNANE | 100% de la valeur nominale des ORNANE, souscrites par compensation avec la créance détenue par l'Investisseur au titre des OS |
| Taux d'intérêt | 6% + Euribor 3 mois |
| Maturité des ORNANE | Douze (12) mois à compter de la date d'émission des OS (soit le 15 janvier 2025). |
| Conditions de souscription des ORNANE | La souscription des ORNANE par l'Investisseur est notamment conditionnée à l'adoption par l'assemblée générale des actionnaires de la Société d'une délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des ORNANE au profit de l'Investisseur en remplacement de l'emprunt obligataire émis sous forme d'OS ainsi qu'au respect de covenants habituels pour ce type de financement. |
| Transfert | Les ORNANE ne peuvent être cédées ou transférées par l'Investisseur sans l'accord de la Société, à l'exception des cessions ou transferts au profit d'un affilié de l'Investisseur, lesquels sont libres. Les ORNANE ne seront pas admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier. |
| Sûreté | L'emprunt obligataire (initialement en OS, puis en ORNANE) est sécurisé par un nantissement de premier rang consenti par la Société à l'Investisseur sur son fonds de commerce, y compris son brevet et ses principales marques. |
| Amortissement mensuel | Les ORNANE feront l'objet d'un amortissement mensuel. Au choix de la Société, communiqué à l'Investisseur au plus tard onze (11) jours ouvrés précédant le dernier jour de bourse du mois concerné, les ORNANE pourront être remboursées en espèces ou en actions nouvelles de la Société. La Société aura la possibilité de procéder à un amortissement accéléré, valable une fois et pour un nombre maximum de trois (3) mensualités. |
| Remboursement en espèces | En cas de paiement en espèces, le montant à rembourser à l'Investisseur sera calculé en appliquant la formule suivante : (P/CP) × CPr, où :
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| Remboursement en actions | Le nombre d'actions Drone Volt à émettre pour chaque conversion d'ORNANE en actions Drone Volt lors d'un amortissement mensuel sera déterminé par la formule suivante (la « Parité de Conversion ») : S = P / CP, où :
|
| Cas de défaut | Les cas de défaut incluent notamment (i) l'absence de tenue de l'assemblée générale des actionnaires avant le 28 février 2025 ou le refus d'accorder une délégation au Conseil d'administration pour autoriser l'émission des ORNANE, (ii) le refus par le Conseil d'administration de procéder à l'émission des ORNANE ou l'absence de décision à ce sujet au plus tard le 15 mars 2025, (iii) le non-respect par la Société de ses engagements au titre du Contrat d'Emission (notamment concernant les limitations en matière d'endettement, de constitution de sûretés et de cession d'actifs),
(iv) le retrait de la cotation de l'action Drone Volt et (v) un changement de contrôle de la Société. En cas de survenance d'un cas de défaut, les ORNANE non converties seront remboursées en espèces par la Société à 130% de leur valeur nominale sur décision discrétionnaire de l'Investisseur. |
| Réduction du capital social | Si le cours de clôture des actions de la Société est inférieur à 150% de la valeur nominale des actions de la Société pendant une période de plus de dix (10) jours de bourse, la Société s'engage à (i) tenir une assemblée générale extraordinaire sur première convocation dans un délai maximum de quarante-cinq (45) jours afin de décider d'une réduction du capital social de sorte que la valeur nominale des actions de la Société soit au moins divisée par deux (à moins que le Conseil d'administration ne se soit déjà fait consentir une autorisation pour procéder à une telle réduction de capital) et (ii) sous réserve de l'approbation par les actionnaires de la Société de la réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, procéder immédiatement à cette réduction de capital. |
| Actions nouvelles | Les actions nouvelles émises sur conversion des ORNANE porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. |
| Frais | Une commission égale à 5% du montant principal de l'emprunt obligataire, soit 100.000 €, a été payée par la Société à l'Investisseur. Il est précisé que le montant de cette commission a été déduit du prix de souscription des OS, par voie de compensation de créances, lors de leur émission le 15 janvier 2025. Par ailleurs, si le Prix de Conversion des ORNANE est inférieur à la valeur nominale des actions, et si cette situation empêche la Société d'émettre le nombre d'actions résultant de la conversion des ORNANE, la Société paiera à l'Investisseur une commission de conversion déterminée par l'une des deux formules suivantes, au choix de la Société :
? = max (0,(CP ? ASP) * S), où :
|
| Information disponible | La Société diffusera un communiqué à l'occasion de l'annulation des OS et de l'émission corrélative des ORNANE et, le cas échéant, un tableau de suivi des ORNANE et du nombre d'actions en circulation. |
Dilution potentielle
Nombre maximum d'actions nouvelles
A titre d'illustration, et dans l'hypothèse de l'utilisation de l'intégralité du financement, le nombre maximum d'actions nouvelles pouvant être souscrites par l'Investisseur sur conversion des ORNANE est de 4.725.094 actions, représentant environ 0,23 fois le capital social actuel composé de 20.128.265 actions (sur une base non diluée), sur la base d'un cours de référence égal au cours de clôture de l'action Drone Volt le 15 janvier 2025, soit 0,388 euro.
Incidence de l'opération sur la participation d'un actionnaire sur la base du cours de bourse de l'action
Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des ORNANE sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 20.128.265 actions composant le capital social de la Société au 15 janvier 2025 et d'un cours de référence égal au cours de clôture de l'action Drone Volt le 15 janvier 2025, soit 0,388 euro) :
| Base non diluée | Base diluée(2) | |
Avant émission |
1% | 0,945% |
| Après émission de 4.725.094 actions nouvelles(1) résultant de la conversion de l'intégralité des ORNANE pouvant être émises dans le cadre du financement | 0,81% |
0,773% |
(1) Nombre d'actions théorique maximum pouvant résulter de la conversion d'un montant nominal d'ORNANE de 2.000.000 euros à un Prix de Conversion égal à 100% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action pendant une période de dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date du présent communiqué.
(2) En supposant l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 5.897.080 actions nouvelles.
Incidence de l'opération sur la participation d'un actionnaire sur la base de la valeur nominale actuelle
Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des ORNANE sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 20.128.265 actions composant le capital social de la Société au 15 janvier 2025 et de la valeur nominale de l'action Drone Volt, soit 0,10 euro) :
| Base non diluée | Base diluée(2) | |
Avant émission |
1% | 0,945% |
| Après émission de 18.333.337 actions nouvelles(1) résultant de la conversion de l'intégralité des ORNANE pouvant être émises dans le cadre du financement | 0,523% |
0,508% |
(1) Nombre d'actions théorique maximum pouvant résulter de la conversion d'un montant nominal d'ORNANE de 2.000.000 euros à un Prix de Conversion égal à 100% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action pendant une période de dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date du présent communiqué.
(2) En supposant l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 19.505.323 actions nouvelles.
Opérations de nature dilutive au cours des 24 derniers mois
La Société a réalisé une augmentation de capital avec suppression du droit de préférentiel de souscription des actionnaires le 29 mars 2023.
Operations ayant affecté le capital social aux cours des 24 derniers mois
Au cours des 24 derniers mois, la Société a réalisé :
- une augmentation de capital avec suppression du droit de préférentiel de souscription des actionnaires le 29 mars 2023 ;
- une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires le 22 juin 2023 ;
- une augmentation de capital avec suppression du droit de préférentiel de souscription des actionnaires le 16 janvier 2024
- une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires le 2 août 2024 ;
- un regroupement des actions de la Société par échange d'une action nouvelle d'une valeur nominale de 1 euro pour 100 actions anciennes d'un centime d'euro le 4 décembre 2024 ; et
- une réduction de capital par diminution de la valeur nominale des actions composant le capital social à 0,10 euro (contre 1 euro auparavant) le 5 décembre 2024.
La Société a par ailleurs annoncé le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires le 15 janvier 2025[2].
Principaux risques
L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, lesquels sont présentés dans le Rapport financier annuel 2023 publié le 30 avril 2024 et le Rapport financier semestriel publié le 28 octobre 2024, disponibles sur le site Internet de la Société. La survenance de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Il n'a pas été identifié de risques majeurs nouveaux relatifs à la Société et son activité depuis la publication du dernier Rapport financier semestriel.
Les principaux risques liés à l'opération sont les suivants :
- Risque de dilution des actionnaires : dès lors que les actionnaires ne peuvent pas participer à l'opération, ils subiront une dilution des conversions des ORNANE ;
- Risque de volatilité et de liquidité des actions de la Société : la cession des actions par l'Investisseur sur le marché pourrait avoir des conséquences importantes sur la volatilité et la liquidité de l'action Drone Volt ;
- Risque relatif à l'évolution du cours de bourse : l'Investisseur n'ayant pas vocation à rester actionnaire de la Société, les cessions d'actions nouvelles détenues par l'Investisseur pourraient avoir un impact défavorable sur le cours de l'action Drone Volt ;
- Risque de diminution de la valeur nominale de l'action : l'émission massive d'actions à la suite de la conversion des ORNANE est susceptible d'avoir un impact baissier sur le cours de bourse de la Société. Dans ce contexte, et pour pouvoir continuer à exercer les ORNANE, la Société pourrait procéder à des réductions de la valeur nominale des actions.
À propos de DRONE VOLT
Créé en 2011, DRONE VOLT est un constructeur aéronautique spécialisé dans les drones civils professionnels et l'intelligence artificielle. DRONE VOLT est implanté en France, au Benelux, au Canada, au Danemark, aux États-Unis, en Suisse et en Indonésie. Partenaire global, DRONE VOLT offre à ses clients des solutions métiers « clé en main » incluant différents services et la formation au pilotage de drones.
Le Groupe DRONE VOLT, membre du GICAT, a réalisé un chiffre d'affaires de 32,7 millions d'euros en 2024, en croissance annuelle de 36%.
DRONE VOLT fournit notamment les administrations et les industriels tels que l'Armée Française, le Ministère des Armées, Engie, Total, Bouygues ES, ADP, la Gendarmerie des Transports Aériens (GTA), des Agences gouvernementales internationales…
DRONE VOLT est qualifié « Entreprise Innovante » par Bpifrance.
DRONE VOLT est coté sur le marché Euronext Growth à Paris :
Action : Mnémo : ALDRV - Code ISIN : FR001400SVN0 - Eligible : PEA, PEA-PME
B on de souscription : Mnémo : BNBS - Code ISIN : FR0014007951
Plus d'informations sur www.dronevolt.com
Contacts :
| Relations Investisseurs DRONE VOLT Sylvain Navarro – T: +33 7 88 87 50 88 [email protected] |
Relations médias FINANCE ACTUS finance & communication Manon Clairet – T : +33 1 53 67 36 73 [email protected] |
Relations médias GRAND PUBLIC ET METIER AYA communication Antonin Violette – T : +33 6 47 48 63 25 [email protected] |
[1] Voir le communiqué publié le 15 janvier 2025.
[2] Voir communiqués de la Société du 15 janvier 2025.
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