Communique du depot du projet de note etabli par la societe groupe etpo sa en reponse au projet d offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les actions groupe etpo sa initie par la societe groupe spie batignolles sas

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUÉ DU 13 JUIN 2025

DÉPÔT DU PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ

GROUPE ETPO SA

EN RÉPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ GROUPE ETPO SA INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

Groupe Spie batignolles SAS

Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 13 juin 2025 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et Groupe ETPO SA (www.groupe-etpo.fr/investisseurs/offre-publique/opr-ro-2025/) . Il peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de Groupe ETPO SA (30 avenue du Général Gallieni – 92000 Nanterre).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Groupe ETPO seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait, selon les mêmes modalités que le Projet de Note en Réponse.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1 Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Groupe Spie batignolles, société par actions simplifiée au capital social de 38.810.620 euros, dont le siège social est situé 157 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 844 936 781 (« Groupe Spie batignolles » ou l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de Groupe ETPO, société anonyme à Conseil d'administration au capital social de 24.000.000 euros, dont le siège social est situé 30 avenue du Général Gallieni – 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 855 800 413 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000066219 - INFE (« Groupe ETPO » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions ordinaires Groupe ETPO (les « Actions ») qu'ils détiennent, à un prix unitaire de 82,33 euros par Action (dividende attaché) ou 71,00 euros par Action (dividende détaché)[1] (le « Prix de l'Offre »), dans le cadre d'une offre publique de retrait (« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre »).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, ODDO BHF SCA (l'« Établissement Présentateur ») a déposé auprès de l'AMF le 22 mai 2025 le projet d'Offre et un projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») pour le compte de l'Initiateur.

Il est précisé que l'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

À la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient, directement, 1.150.494 Actions de la Société et autant de droits de vote, représentant, à la connaissance de la Société, 95,87 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société[2].

L'Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des Actions non détenues par l'Initiateur à la date du Projet de Note de Réponse, soit, à la connaissance de la Société, un nombre total d'Actions de la Société égal à 49.506 Actions de la Société, desquelles doivent être soustraites les 18.665 Actions de la Société détenues en propre par la Société, qui sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce (les « Actions Auto-Détenues »), soit, à la connaissance de la Société, un nombre total d'Actions de la Société visées par l'Offre Publique de Retrait égal à 30.841 Actions de la Société, représentant 2,57 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

Par ailleurs, il est rappelé que, parmi les Actions visées par l'Offre Publique de Retrait :

• 4.159 Actions de la Société attribuées gratuitement à des salariés de la Société dans le cadre du Plan AGA₂₀₂₂ sont en cours de période de conservation (les « AGA 2022 Indisponibles ») ; et

• 5.380 Actions de la Société attribuées gratuitement à des salariés de la Société dans le cadre du Plan AGA₂₀₂₃ sont en cours de période de conservation (les « AGA 2023 Indisponibles » et avec les AGA 2022 Indisponibles, les « Actions Gratuites Indisponibles »).

La situation des bénéficiaires d'Actions de la Société attribuées gratuitement est décrite plus avant à la Section 1.3.3.1 du Projet de Note en Réponse, étant précisé que les AGA 2022 Indisponibles et les AGA 2023 Indisponibles font l'objet d'un mécanisme de liquidité décrit à la Section 1.3.3.2 du Projet de Note en Réponse[3].

En dehors des titres susvisés, à la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société. Il n'existe en outre, à la connaissance de la Société, aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni aucun plan d'attribution gratuite d'actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

La durée de l'Offre Publique de Retrait sera de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, le Retrait Obligatoire prévu aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF sera mis en œuvre. Les Actions de la Société visées par l'Offre Publique de Retrait qui n'auront pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire (à l'exception des Actions Auto-Détenues non visées par l'Offre et des Actions Gratuites Indisponibles non visées par le Retrait Obligatoire) en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 82,33 euros par Action (dividende attaché) ou 71,00 euros par Action (dividende détaché), nette de tous frais.

Les caractéristiques de l'Offre sont décrites de manière plus exhaustive dans la section 2 du Projet de Note d'Information.

1.2 Contexte et motifs de l'Offre

1.2.1 Contexte de l'Offre

La Société est la société de tête du groupe E.T.P.O. (le « Groupe ETPO »), qui est spécialisé dans le secteur du bâtiment et des travaux publics (BTP) : bâtiments, ouvrages d'art et génie civil, travaux spéciaux, travaux maritimes, fluviaux et sous-marins.

Créée le 23 décembre 1913 par un groupe d'industriels nantais pour réaliser des travaux maritimes et fluviaux en Basse-Loire, Entreprise de Travaux Publics de l'Ouest (ETPO) était contrôlée historiquement par le groupe familial Tardy.

Le 26 février 2024, l'Initiateur a déposé un projet d'offre publique d'achat simplifiée auprès de l'AMF visant l'ensemble des Actions Groupe ETPO (anciennement C.I.F.E.) non détenues par l'Initiateur (la « Précédente Offre »).

La Précédente Offre, déclarée conforme par l'AMF le 26 février 2024, a été ouverte le 21 mars 2024 et s'est clôturée le 4 avril 2024.

À la suite de la Précédente Offre, comme annoncé par un communiqué de presse en date du 8 avril 2024, l'Initiateur détenait, directement et par assimilation, 1.137.555 Actions de la Société, représentant, à cette date, 94,80 % du capital social et des droits de vote de la Société, en tenant compte des 24.045 Actions auto-détenues en propre par la Société et ainsi détenues par assimilation par l'Initiateur, de sorte qu'à la clôture de la Précédent Offre, et à la date des présentes, les actionnaires minoritaires de la Société détenaient et détiennent toujours moins de 10,00 % du capital et des droits de vote de la Société.

Pour information, entre le 5 avril 2024 (date de clôture de la Précédente Offre) et la date du Projet de Note en Réponse :

• 14.800 Actions de la Société, représentant 1,23 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société, ont été acquises par le CIC le 20 juin 2024 pour le compte de l'Initiateur, au prix unitaire de 61,00 € (soit le prix de la Précédente Offre) ; et

• 22.184 Actions de la Société, représentant 1,85 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société, ont été acquises par ODDO BHF SCA pour le compte de l'Initiateur dans les conditions suivantes et aux dates ci-après :

En conséquence de ces diverses acquisitions sur le marché et hors marché après la clôture de la Précédente Offre, l'Initiateur détient désormais, directement, 97,43 %[4] du capital et des droits de vote de la Société et les actionnaires minoritaires de la Société détiennent toujours moins de 10,00 % de son capital et de ses droits de vote.

L'Initiateur a par la suite engagé une réflexion en vue du retrait de la cote des actions du Groupe ETPO.

Dans ce contexte, le Conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 17 avril 2025, a constitué un comité ad hoc, composé d'une majorité de membres indépendants, chargé de superviser les travaux de l'expert indépendant et d'émettre des recommandations au Conseil d'administration de la Société concernant l'Offre. Dans le cadre de la préparation du projet d'Offre et, sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil d'administration a nommé, le 24 avril 2025, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 261-1, I 1°, 2°, 4° et II du règlement général de l'AMF (l'« Expert Indépendant »).

1.2.2 Motifs de l'Offre

L'Initiateur détenant plus de 90,00 % du capital social et des droits de vote de la Société, il a déposé auprès de l'AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le présent projet d'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire dans l'objectif d'acquérir la totalité des Actions Groupe ETPO (à l'exception des Actions Auto-Détenues non visées par l'Offre et des Actions Gratuites Indisponibles non visées par le Retrait Obligatoire) et de procéder au retrait de la cote de la Société.

Tel que décrit ci-dessus, l'Offre s'inscrit dans le cadre d'une volonté de simplification et d'efficacité organisationnelles. L'Initiateur considère, en effet, que le retrait de la cote des actions de la Société permettra de faciliter son intégration complète au sein du Groupe Spie batignolles, de supprimer des contraintes réglementaires et législatives (notamment en matière de communication financière) qui ne sont plus adaptées à son intégration au sein dudit groupe et les coûts induits par la cotation sur Euronext Paris.

Par ailleurs, le maintien de la cotation ne semble plus justifié compte-tenu de la structure actuelle de l'actionnariat de la Société et du faible volume d'échanges sur les Actions.

Les actionnaires minoritaires de la Société, qui représentent 2,57 % du capital de la Société, obtiendront ainsi une liquidité immédiate et intégrale de leurs Actions, sur la base du Prix d'Offre, alors que la liquidité de l'Action est aujourd'hui très restreinte.

1.3 Principales caractéristiques de l'Offre

1.3.1 Principaux termes et modalités de l'Offre

Le Projet de Note d'Information a été déposé auprès de l'AMF le 22 mai 2025 par l'Établissement Présentateur, agissant au nom et pour le compte de l'Initiateur, en qualité d'établissement présentateur, en application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF. L'AMF a publié le même jour un avis de dépôt relatif au projet d'Offre et au Projet de Note d'Information sur son site Internet (www.amf-france.org).

L'Établissement Présentateur garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

En application des dispositions des articles 236-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'est engagé irrévocablement, pendant une période de dix (10) jours de négociation, à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d'apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait en contrepartie d'une somme en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 82,33 euros par Action (dividende attaché) ou 71,00 euros par Action (dividende détaché).

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions non détenues par l'Initiateur qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait (à l'exception des Actions Auto-Détenues non visées par l'Offre et des Actions Gratuites Indisponibles non visées par le Retrait Obligatoire) lui seront transférées, en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 82,33 euros par Action (dividende attaché) ou 71,00 euros par Action (dividende détaché), nette de tous frais.

Le projet d'Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité concernant l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société.

En cas de visa de l'AMF, la note en réponse visée ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.groupe-etpo.fr/investisseurs/offre-publique/opr-ro-2025/) et seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par la Société au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, dans le respect des délais prévus aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF.

1.3.2 Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre

À la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient, directement, 1.150.494 Actions de la Société et autant de droits de vote, représentant, à la connaissance de la Société, 95,87 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société[5].

L'Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des Actions non détenues par l'Initiateur à la date du Projet de Note de Réponse, soit, à la connaissance de la Société, un nombre total d'Actions de la Société égal à 49.506 Actions de la Société, desquelles doivent être soustraites les 18.665 Actions Auto-Détenues, qui sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du projet de Note en Réponse en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce, soit, à la connaissance de la Société, un nombre total d'Actions de la Société visées par l'Offre Publique de Retrait égal à 30.841 Actions de la Société, représentant 2,57 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

Par ailleurs, il est rappelé que, figurent parmi les Actions visées par l'Offre Publique de Retrait (i) les 4.159 AGA 2022 Indisponibles et (ii) les 5.380 AGA 2023 Indisponibles.

La situation des bénéficiaires d'Actions de la Société attribuées gratuitement est décrite plus avant à la Section 1.3.3.1 du Projet de Note en Réponse, étant précisé que les AGA 2022 Indisponibles et les AGA 2023 Indisponibles font l'objet d'un mécanisme de liquidité décrit à la Section 1.3.3.2 du Projet de Note en Réponse[6].

En dehors des titres susvisés, à la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société. Il n'existe en outre, à la connaissance de la Société, aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni aucun plan d'attribution gratuite d'actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

1.3.3 Situation des bénéficiaires d'actions gratuites et mécanisme de liquidité

1.3.3.1 Situation des bénéficiaires d'actions gratuites

La Société a mis en place deux plans d'attribution gratuite d'Actions de la Société, qui sont en cours de période de conservation :

Les plans d'attribution gratuite d'Actions de la Société sont plus amplement détaillés à la section 1.2.6 de Projet de Note d'Information.

Les AGA₂₀₂₂ Indisponibles et les AGA₂₀₂₃ Indisponibles sont indisponibles à la date du Projet de Note en Réponse et le demeureront jusqu'à la date estimée de clôture de l'Offre.

1.3.3.2 Mécanisme de liquidité

Le 22 janvier 2024, l'Initiateur a conclu des promesses croisées avec les personnes suivantes :

• les 11 bénéficiaires d'un total de 4.159 Actions de la Société, obtenues gratuitement dans le cadre du plan AGA₂₀₂₂, dont la période de conservation expirera le 18 janvier 2026 ;

• les 10 bénéficiaires d'un total de 5.380 Actions de la Société, obtenues gratuitement dans le cadre du plan AGA₂₀₂₃, dont la période de conservation expirant le 17 janvier 2027,

(les « Accords de Liquidité AGA »).

Aux termes de ces Accords de Liquidité AGA, puisque les AGA₂₀₂₂ et les AGA₂₀₂₃ sont actuellement en période de conservation et, en conséquence, ne devraient pas pouvoir être apportées à l'Offre par leurs bénéficiaires, (i) l'Initiateur s'est engagé irrévocablement à acquérir lesdites Actions de la Société dans un délai de vingt jours calendaires suivant la date d'expiration de la période de conservation applicable auxdites actions gratuites dans le cas où un bénéficiaire souhaiterait les céder (la « Promesse d'Achat ») et (ii) chaque bénéficiaire desdites actions gratuites s'est engagé irrévocablement à les céder à l'Initiateur dans un délai de vingt jours calendaires suivant le dernier jour de la période d'exercice de la Promesse d'Achat susvisée, dans le cas où l'Initiateur souhaiterait les acquérir (la « Promesse de Vente »).

La Promesse d'Achat et la Promesse de Vente sont soumises à une condition d'illiquidité et ne sont applicables que dans les cas suivants :

• si les Actions émises par la Société ne sont plus admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris ; ou
• si les Actions émises par la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris mais le volume moyen journalier d'Actions Groupe ETPO échangé au cours des vingt (20) jours de bourse précédant la date à laquelle est appréciée la liquidité est inférieur à cinquante (50) Actions ordinaires, sur la base des informations publiées par Euronext Paris.

La Promesse d'Achat et la Promesse de Vente pourront être exercées à un prix déterminable, selon une méthode cohérente avec le Prix de la Précédente Offre, suivant l'application d'une formule calculée sur la base (i) du multiple d'EBITDA appliqué à l'Acquisition du Bloc de Contrôle et à la détermination du Prix de la Précédente Offre (tels que ces termes y sont définis) et (ii) de la trésorerie nette et consolidée de la Société arrêtée à la date de détermination de l'EBITDA.

Les AGA₂₀₂₂ et les AGA_2023, couvertes par les Accords de Liquidité AGA, ne seront pas concernées par le Retrait Obligatoire.

1.4 Procédure d'apport à l'Offre Publique de Retrait

L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

Les Actions apportées à l'Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute Action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre Publique de Retrait. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions de la Société sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l'Offre Publique de Retrait devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l'Offre Publique de Retrait. Les ordres de présentation des Actions à l'Offre Publique de Retrait sont irrévocables. Il est précisé que la conversion au porteur d'Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces Actions sous la forme nominative.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions de la Société à l'Offre Publique de Retrait devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d'apport ou de vente irrévocable au Prix d'Offre des Actions de la Société, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre Publique de Retrait, sous réserve des délais de traitement par l'intermédiaire financier concerné.

L'Offre Publique de Retrait sera réalisée uniquement par achats sur le marché conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF, les actionnaires de Groupe ETPO souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre Publique de Retrait devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre Publique de Retrait et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur sur le marché.

ODDO BHF SCA (adhérent Euroclear n°585), prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Le transfert de propriété des Actions de la Société apportées à l'Offre Publique de Retrait et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du code monétaire et financier.

1.5 Retrait Obligatoire

Conformément aux dispositions des articles L.433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et 237-7 du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, les Actions de la Société qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait (à l'exception des Actions Auto-Détenues non visées par l'Offre et des Actions Gratuites Indisponibles non visées par le Retrait Obligatoire) seront transférées à l'Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites Actions) moyennant une indemnisation de 82,33 euros par Action (dividende attaché) ou 71,00 euros par Action (dividende détaché).

Les modalités détaillées du Retrait Obligatoire sont décrites à la section 2.7 du Projet de Note d'Information.

1.6 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

1.6.1 Informations générales

La section 2.11 du Projet de Note d'Information indique que :

• l'Offre est faite exclusivement en France ;

• aucun document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France ;

• le Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite ;

• les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur ;

• l'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions ; et

• ni le Projet de Note d'Information, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les détenteurs de titres situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

Les restrictions concernant l'Offre à l'étranger décrites à la section 2.11 du Projet de Note d'Information s'appliquent au Projet de Note en Réponse.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d'Information et/ou du Projet de Note en Réponse sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

1.6.2 Information à l'attention des actionnaires situés aux États-Unis

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note en Réponse, ne constitue une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes ayant résidence aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note en Réponse, et aucun autre document relatif au Projet de Note en Réponse ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit.

Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note en Réponse ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n'a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ses États et le District de Columbia.

1.7 Calendrier de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis annonçant la date d'ouverture et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier indicatif est présenté à la section 2.8 du Projet de Note d'Information établi par l'Initiateur.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

2.1 Composition du Conseil d'administration de la Société

Le Conseil d'administration de la Société est actuellement composé de 6 administrateurs (dont 2 indépendants) comme suit :

2.2 Rappel des décisions préalables du Conseil d'administration de la Société

Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 17 avril 2025, a pris connaissance du projet d'Offre envisagé par l'Initiateur. Conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration, lors de cette réunion, a mis en place un comité ad hoc composé de Madame Émilie Richaud-Soucaret (administratrice indépendante) qui a également été nommée présidente du comité ad hoc, Monsieur Frédéric Gastaldo (administrateur indépendant) et Monsieur Olivier Tardy (administrateur et directeur général de la Société), à l'effet de (i) recommander un expert indépendant en vue de sa désignation par le Conseil d'administration de la Société, (ii) déterminer l'étendue de sa mission et (iii) assurer le suivi de ses travaux dans la perspective de l'avis motivé du Conseil d'administration de la Société sur l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le comité ad hoc, après avoir examiné les profils et l'expérience de plusieurs cabinets identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence et d'indépendance requis par la règlementation applicable, a reçu et analysé deux propositions d'experts indépendants, puis a décidé de sélectionner le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers.

Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 24 avril 2025, sur la base de la recommandation du comité ad hoc et en application des dispositions de l'article 261-1, I. 1°, 2° et 4° et II. du règlement général de l'AMF, a désigné le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'Expert Indépendant avec pour mission de préparer un rapport incluant une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre.

Le comité ad hoc a été chargé de superviser les travaux de l'Expert Indépendant et d'émettre des recommandations au Conseil d'administration de la Société concernant l'Offre.

Les membres de l'équipe dirigeante de la Société et du comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l'Expert Indépendant, et suivre la réalisation de ses travaux. Le détail de ces échanges figure dans le rapport de l'Expert Indépendant.

2.3 Avis motivé du Conseil d'administration de la Société

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration se sont réunis, le 13 juin 2025, sur convocation du président du Conseil d'administration, conformément aux statuts de la Société, à l'effet (i) d'examiner le projet d'Offre déposé par l'Initiateur visant les actions non détenues par ce dernier et (ii) de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Préalablement à la réunion, les membres du Conseil d'administration ont eu connaissance :

• du projet de Note d'Information déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 22 mai 2025, contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre et les éléments d'appréciation du Prix d'Offre ;

• du projet d'avis motivé préparé par le comité ad hoc conformément à l'article 261-1, III, du règlement général de l'AMF ;

• de la lettre de mission du cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'Expert Indépendant, conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF ;

• du rapport d'expertise du cabinet Crowe HAF, Expert Indépendant, en date du 13 juin 2025 ;

• du Projet de Note en Réponse de la Société, préparé conformément à l'article 231-19 du règlement général de l'AMF ; et

• du projet de communiqué de presse normé relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse de la Société.

Il est précisé que Monsieur Olivier Tardy, Monsieur Jean-Charles Robin, Monsieur Patrick Zulian et Madame Aude Maury étant intéressés du fait de leurs liens avec l'Initiateur, ils se sont engagés à voter conformément au sens du vote dégagé par le vote de la majorité des membres du Conseil d'administration ne se trouvant pas en situation de conflit d'intérêts au regard de l'Offre, afin d'éviter tout potentiel conflit d'intérêts et permettre de réunir le quorum nécessaire pour la validité des délibérations du Conseil d'administration.

Tous les membres du Conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés. Les débats et le vote sur l'avis motivé du Conseil d'administration se sont tenus sous la présidence de Monsieur Jean-Charles Robin, en sa qualité de président du Conseil d'administration de la Société.

Monsieur Olivier Grivillers, représentant l'Expert Indépendant, a également participé à la réunion.

L'avis motivé du Conseil d'administration de la Société a été adopté à l'unanimité de ses membres.

La délibération du Conseil d'administration de la Société contenant l'avis motivé tel que préparé par le comité ad hoc et adopté par les membres présents ou représentés est reproduite ci-dessous :

« Le président du Conseil d'administration de la Société (le « Président ») rappelle aux membres du Conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») qu'ils ont été convoqués ce jour à l'effet notamment, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'aurait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d'offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre »), visant la totalité des actions de la Société (les « Actions ») existantes non détenues, directement ou indirectement, par la société Groupe Spie batignolles (l'« Initiateur ») (à l'exception des actions auto-détenues non visées par l'Offre et des actions gratuites indisponibles non visées par le Retrait Obligatoire), à un prix unitaire de 82,33 euros par Action (dividende attaché) ou 71,00 euros par Action (dividende détaché) (le « Prix de l'Offre »).

Préalablement à la réunion, le Président rappelle que les membres du Conseil ont pu prendre connaissance des documents suivants :

• le Projet de Note d'Information de l'Initiateur, déposé auprès de l'AMF le 22 mai 2025, contenant notamment les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les termes et modalités de l'Offre (dont un calendrier indicatif), ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par l'établissement présentateur de l'Offre (ODDO BHF SCA) (le « Projet de Note d'Information ») ;

• le projet de note en réponse établi par la Société, destiné à être déposé auprès de l'AMF ce jour (le « Projet de Note en Réponse ») et le projet de communiqué de presse normé y relatif (le « Projet de CP Normé ») ;

• la lettre de mission du cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant, conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF (l'« Expert Indépendant ») ;

• le rapport en date du 13 juin 2025 du cabinet Crowe HAF, agissant en qualité d'Expert Indépendant, qui conclut au caractère équitable des conditions financières de l'Offre ;

• le projet d'avis motivé préparé par le comité ad hoc sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, conformément à l'article 261-1, III, du règlement général de l'AMF ; et

• le projet de document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.

Le Président indique que Monsieur Olivier Tardy, Monsieur Patrick Zulian, Madame Aude Maury et lui-même étant intéressés du fait de leurs liens avec l'Initiateur , ils se sont engagés à voter conformément au sens du vote dégagé par le vote de la majorité des membres du Conseil ne se trouvant pas en situation de conflit d'intérêts au regard de l'Offre, afin d'éviter tout potentiel conflit d'intérêts et permettre de réunir le quorum nécessaire pour la validité des délibérations du Conseil.

Rappel des termes de l'Offre :

L'Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des Actions non détenues par l'Initiateur à la date du Projet de Note de Réponse, soit, à la connaissance de la Société, un nombre total d'Actions de la Société égal à 49.506 Actions de la Société, desquelles doivent être soustraites les 18.665 Actions de la Société détenues en propre par la Société, qui sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce (les « Actions Auto-Détenues »), soit, à la connaissance de la Société, un nombre total d'Actions de la Société visées par l'Offre Publique de Retrait égal à 30.841 Actions de la Société, représentant 2,57 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

Par ailleurs, il est rappelé que, parmi les Actions visées par l'Offre Publique de Retrait :

• 4.159 Actions de la Société attribuées gratuitement à des salariés de la Société dans le cadre du Plan AGA₂₀₂₂ sont en cours de période de conservation (les « AGA 2022 Indisponibles ») ; et

• 5.380 Actions de la Société attribuées gratuitement à des salariés de la Société dans le cadre du Plan AGA₂₀₂₃ sont en cours de période de conservation (les « AGA 2023 Indisponibles » et avec les AGA 2022 Indisponibles, les « Actions Gratuites Indisponibles »).

La situation des bénéficiaires d'Actions de la Société attribuées gratuitement est décrite à la Section 1.3.3.1 du Projet de Note en Réponse, étant précisé que les AGA 2022 Indisponibles et les AGA 2023 Indisponibles font l'objet d'un mécanisme de liquidité décrit à la Section 1.3.3.2 du Projet de Note en Réponse[7].

La durée de l'Offre Publique de Retrait sera de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, le Retrait Obligatoire prévu aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF sera mis en œuvre. Les Actions de la Société visées par l'Offre Publique de Retrait qui n'auront pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire (à l'exception des Actions Auto-Détenues non visées par l'Offre et des Actions Gratuites Indisponibles non visées par le Retrait Obligatoire) en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 82,33 euros par Action (dividende attaché) ou 71,00 euros par Action (dividende détaché), nette de tous frais.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par ODDO BHF SCA, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre (l'« Établissement Présentateur »). L'Établissement Présentateur garantit également la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Le Président indique enfin que l'ensemble des principaux termes et conditions du projet d'Offre sont exposés dans le Projet de Note d'Information préparé par l'Initiateur.

La constitution du Comité Ad Hoc :

Le Président rappelle que, conformément à l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF et aux meilleures pratiques de gouvernance, le Conseil a constitué en son sein, lors de sa réunion du 17 avril 2025, un comité ad hoc (le « Comité Ad Hoc ») chargé de (i) proposer aux membres du Conseil d'administration la nomination, dans les conditions fixées par l'instruction 2006-08 de l'AMF, de l'expert indépendant en charge d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, (ii) suivre les travaux de cet expert indépendant en veillant au bon déroulement de la mission d'expertise et des diligences que ce dernier doit mettre en œuvre notamment en s'assurant de l'accès aux informations qui lui sont nécessaires, et (iii) émettre une recommandation au Conseil d'administration sur l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses salariés et ses actionnaires et sur l'intérêt des actionnaires d'apporter leurs titres à l'Offre.

Le Comité Ad Hoc est composé de Madame Émilie Richaud-Soucaret (administratrice indépendante ), qui a également été nommée présidente du Comité Ad Hoc , Monsieur Frédéric Gastaldo (administrateur indépendant) et Monsieur Olivier Tardy (administrateur et directeur général de la Société).

Les travaux du Comité Ad Hoc et de l'Expert Indépendant :

Madame Émilie Richaud-Soucaret , en sa qualité de président du Comité Ad Hoc, rend ensuite compte de sa mission et résume les travaux accomplis par le Comité Ad Hoc.

Désignation de l'expert indépendant

Il est rappelé que l'Offre requiert, en application de l'article 261-1, I. 1°, 2° et 4° et II. du règlement général de l'AMF, la désignation d'un expert indépendant ayant pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre .

Le Comité Ad Hoc a examiné les profils et l'expérience de plusieurs cabinets identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence et d'indépendance requis par la règlementation applicable. Deux cabinets ont été retenus en tenant compte notamment (i) leur notoriété, (ii) leur compétence, (iii) leur implication dans des opérations récentes, (iv) l'absence de conflit d'intérêts et (v) l'absence de procédures judiciaires à leur encontre .

Après examen de leurs propositions de mission, leur expertise, leur approche de la mission, leurs références récentes, leur compréhension de l'activité de la Société et de l'opération envisagée, du volume d'heures de travail pressenti ainsi que des honoraires proposés et plus généralement, après analyse et comparaison des offres reçues de la part des experts indépendants sélectionnés , la proposition retenue par le Comité Ad Hoc sur la base de l'ensemble de ces critères a été celle du cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers.

Le cabinet Crowe HAF, par l'intermédiaire de Monsieur Olivier Grivillers, a confirmé ne pas être en conflit d'intérêts avec les différents intervenants et disposer de moyens matériels suffisants et de disponibilité pour réaliser sa mission.

En conséquence, sur recommandation du Comité Ad Hoc, le Conseil, lors de sa réunion du 24 avril 2025, a décidé de nommer le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant, afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre sur le fondement de l'article 261-1, I. 1° 2° et 4° et II. du règlement général de l'AMF (l'« Expert Indépendant »).

Suivi des travaux de l'Expert Indépendant par le Comité Ad Hoc :

Depuis sa mise en place par le Conseil, le Comité Ad Hoc s'est réuni à plusieurs reprises pour les besoins de sa mission. Les membres du Comité Ad Hoc ont échangé avec l'Expert Indépendant et le conseil juridique de la Société dans le cadre de réunions régulièrement convoquées et lors d'échanges informels.

Le Comité Ad Hoc a participé à des réunions de travail avec les membres du cabinet Crowe HAF, dont Monsieur Olivier Grivillers, afin de suivre les travaux de l'Expert Indépendant dans le cadre de l'Offre et de s'assurer que celui-ci avait en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et était en mesure de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes et dans le calendrier envisagé.

De manière générale, le détail des interactions entre les membres du Comité Ad Hoc et l'Expert Indépendant figure en annexe au rapport de l'Expert Indépendant.

Le Comité Ad Hoc indique ne pas avoir eu connaissance d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'Expert Indépendant.

Travaux et conclusion de l'Expert Indépendant :

L'Expert Indépendant présente au Conseil les conclusions de son rapport d'expertise indépendante sur les conditions de l'Offre, sous la supervision du Comité Ad Hoc.

Il est rappelé que la direction de la Société, l'Établissement Présentateur et les conseils juridiques et financiers de la Société se sont réunis à plusieurs reprises afin de lui fournir des informations.

En conclusion , l'Expert Indépendant indique que :

« Notre analyse de la valeur de l'action du Groupe fait ressortir des valeurs sur une base coupon détaché :

• de 49,67€ pour les références aux transactions récentes sur le capital du Groupe (méthode retenue à titre principal) ;
• de 68,80€ pour la méthode des flux de trésorerie actualisés (méthode retenue à titre principal) ;
• de 66,20€ pour la méthode des comparables boursiers (méthode retenue à titre principal) ;
• de 79,02€ pour la méthode des transactions comparables (méthode retenue à titre secondaire) ;
• comprises entre 49,64€ (cours moyen pondéré 60 jours) et 56,17€ (cours spot au 21 mai 2025) pour la référence aux moyennes de cours de bourse (méthode retenue à titre secondaire).

Le prix offert de 71,00€ par action (coupon détaché) dans le cadre de l'Offre présente :

• une prime de 42,9% sur la valeur ressortant de la méthode des transactions récentes ;
• une prime de 3,2% sur la valeur ressortant de la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
• une prime de 7,3% sur la valeur ressortant de la méthode des comparables boursiers ;
• une décote de -10,1% sur la valeur ressortant de la méthode des transactions comparables ;
• une prime comprise entre 26,4% (cours spot au 21 mai 2025) et 43,0% (cours moyen pondéré 60 jours) sur la référence au cours de bourse.

En outre, l'examen des éléments connexes à l'Offre nous permet de conclure que ceux-ci ne sont pas de nature à remettre en cause l'équité du Prix d'Offre.

Par ailleurs, nous rappelons à toute fin utile que les effets des synergies/dissynergies attendues du rapprochement du Groupe et de l'Initiateur sont non significatifs, pour les raisons expliquées en section 3.4. A ce titre, leur absence de chiffrage dans le cadre de la réalisation de la présente Offre n'est pas de nature à remettre en cause l'équité du Prix d'Offre.

En synthèse, l'Offre constitue pour les actionnaires du Groupe une possibilité de bénéficier d'une liquidité immédiate de leur participation à un prix supérieur au prix constaté sur les opérations d'acquisition de blocs par l'Initiateur, et présentant des primes sur les méthodes d'évaluation retenues à titre principal mises en œuvre par nos soins.

Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que le prix de 71,00€ par action (coupon détaché) et 82,33€ par action (coupon attaché), proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire, est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Groupe ETPO. »

Principales observations écrites d'actionnaires reçues dans les conditions prévues par la réglementation boursière :

La président du Comité Ad Hoc indique également que la Société , le Comité Ad Hoc et l'Expert Indépendant n' ont pas reçu d'observations écrites ou orales de la part d'actionnaires minoritaires sur l'Offre.

Conclusions et recommandation du Comité Ad Hoc :

Le Président indique que le Comité Ad Hoc a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans son Projet de Note d'Information. Le Comité Ad Hoc a examiné l'intérêt de l'Offre pour la Société, pour les actionnaires et pour les salariés et a finalisé sa recommandation au Conseil au regard notamment de l'ensemble de ses travaux et du projet de rapport de l'Expert Indépendant. Il en communique les termes aux membres du Conseil.

Le 13 juin 2025, le Comité Ad Hoc a finalisé sa recommandation au Conseil au regard notamment du projet de rapport de l'Expert Indépendant. Il en communique les termes aux membres du Conseil.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société :

Le Comité Ad Hoc constate que le projet d'Offre présente un intérêt pour Groupe ETPO à plusieurs égards.

Le Comité Ad Hoc a pris note des intentions de l'Initiateur, telles que décrites dans le Projet de Note d'Information et notamment la volonté de l'Initiateur, en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et n'a pas l'intention de modifier, en cas de succès de l'Offre, le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité.

Le Comité Ad Hoc relève que le projet d'Offre a notamment pour objet de sortir le Groupe ETPO de la cotation en vue de faciliter son intégration complète au sein du Groupe Spie batignolles et de supprimer (i) des contraintes réglementaires et législatives (notamment en matière de communication financière puis en la transformant en société par actions simplifiée) qui ne sont plus adaptées à son intégration au sein dudit groupe et (ii) les coûts induits par la cotation sur Euronext Paris.

Le Comité Ad Hoc a pris acte qu'au-delà des économies directes et indirectes et de la simplification organisationnelle résultant d'une sortie de la cote de la Société, les synergies potentielles continueront de concerner essentiellement, à court terme, (i) des optimisations commerciales dans le cadre de réponse à des appels d'offres et (ii) des optimisations pour les achats en faisant profiter le Groupe de l'organisation centralisée du Groupe Spie batignolles, des économies d'échelle et de conditions préférentielles négociées avec de nombreux fournisseurs via des contrats cadres. Par ailleurs, la Société bénéficie de prestations de services ad hoc rendues par le siège dudit Groupe Spie batignolles, notamment en matière financière, juridique, réglementaire et IT.

Le Comité Ad Hoc relève enfin que l'Initiateur a indiqué dans son Projet de Note d'Information que (i) la politique de dividendes de la Société et toute modification de celle-ci continueront à être déterminées par ses organes sociaux conformément à la loi et aux statuts de la Société, et sur la base de la capacité distributive, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et (ii) qu'il n'est pas envisagé de procéder à une fusion de l'Initiateur avec la Société.

Au vu de ce qui précède, le Comité Ad Hoc confirme l'intérêt de l'Offre pour la Société.

S'agissant du prix de l'Offre et de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires :

Le Comité Ad Hoc constate que l'Initiateur propose d'acquérir, en numéraire et au prix de 82,33 euros par Action (dividende attaché) ou 71,00 euros par Action (dividende détaché)[8], la totalité des actions de la Société qu'il ne détient pas à la date de dépôt de l'Offre (à l'exception des actions auto-détenues non visées par l'Offre et des actions gratuites indisponibles non visées par le Retrait Obligatoire).

Le Comité Ad Hoc rappelle que dans la mesure où l'Initiateur détient d'ores et déjà plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société, le projet d'Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivi, quel qu'en soit le résultat, du Retrait Obligatoire visant la totalité des actions de la Société non encore détenues par l'Initiateur à l'issue de l'Offre Publique de Retrait.

Le Comité Ad Hoc a pris connaissance des éléments d'appréciation du Prix d'Offre à 82,33 euros par Action (dividende attaché) ou 71,00 euros par Action (dividende détaché) présentés par l'établissement présentateur de l'Offre dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur. Le Comité Ad Hoc a examiné le rapport établi par le cabinet Crowe HAF en qualité d'Expert Indépendant, et l'analyse qu'il a mise en œuvre, notamment des éléments d'appréciation du Prix d'Offre évoqués ci-dessus, le conduisant à conclure que le Prix d'Offre proposé par l'Initiateur est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société.

Le Comité Ad Hoc note que le cabinet Crowe HAF indique dans son rapport que le prix de 82,33 euros par Action (dividende attaché) ou 71,00 euros par Action (dividende détaché) proposé aux actionnaires minoritaires de la Société dans le cadre de la présente Offre :

• est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Groupe ETPO ;

• extériorise une prime de +26,4% sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l'Action Groupe ETPO au 21 mai 2025 (dernier jour de cotation avant l'annonce du projet d'Offre à la clôture du marché) ;

• extériorise une prime de +43,0% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'Action Groupe ETPO des 60 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre.

Le Comité Ad Hoc constate par ailleurs que s'agissant des bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement, l'Initiateur a conclu avec l'ensemble des bénéficiaires dont les actions gratuites sont en période de conservation pour une période qui n'aura pas expiré avant la date de clôture de l'Offre, des promesses croisées d'achat et de vente pour leur permettre de bénéficier d'une liquidité à l'issue de la période de conservation.

Le Comité Ad Hoc considère par conséquent que l'Offre représente une opportunité pour les actionnaires de bénéficier d'une liquidité immédiate, dans des conditions de prix considérées comme équitables par l'Expert Indépendant.

Le Comité Ad Hoc relève par ailleurs l'absence de dispositions dans les accords et opérations connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires minoritaires.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés :

Le Comité Ad Hoc constate que l'Initiateur a indiqué que le projet d'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de développement de la Société.

Par ailleurs, l'Initiateur a indiqué que l'Offre ne devrait donc pas entraîner d'incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.

Au vu de ce qui précède, le Comité Ad Hoc considère que l'Offre telle que décrite dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur est conforme aux intérêts des salariés de la Société et ne devrait pas avoir d'incidences spécifiques en matière d'emploi.

Recommandation :

Aux termes de sa mission, et connaissance prise des travaux de l'Expert Indépendant et de l'ensemble des éléments ci-dessus, le Comité Ad Hoc recommande à l'unanimité de ses membres, au Conseil de conclure que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

Avis motivé du Conseil :

Les membres du Conseil examinent attentivement les différents documents et supports mis à leur disposition, en particulier le Projet de Note d'Information de l'Initiateur contenant les objectifs et intentions de l'Initiateur, le rapport de valorisation de l'Établissement Présentateur de l'Offre (inclus dans le Projet de Note d'Information), le Projet de Note en Réponse de la Société et le rapport de l'Expert Indépendant (inclus dans le Projet de Note en Réponse).

Au regard des éléments qui précèdent, et de la recommandation du Comité Ad Hoc formulée ci-avant, des discussions s'ensuivent.

Le Conseil, après en avoir délibéré, sur recommandation du Comité Ad Hoc, et connaissance prise de l'ensemble des éléments mis à la disposition de ses membres, à l'unanimité :

prend acte :

• des termes de l'Offre et des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre figurant dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur ;

• des motifs et intentions de l'Initiateur tels que figurant dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur ;

• des conclusions de l'Expert Indépendant sur les conditions financières de l'Offre considérant que le Prix de l'Offre proposé par l'Initiateur est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société ;

• des travaux et de la recommandation du Comité Ad Hoc et de l'avis favorable de ce dernier sur le projet d'Offre ;

décide de reprendre à son compte les travaux et la recommandation figurant dans le projet d'avis motivé du Comité Ad Hoc ;

considère, à ce titre, que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;

décide d'émettre, à la lumière des travaux, conclusions et recommandations du Comité Ad Hoc, un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté ;

recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;

prend acte, en tant que de besoin, les actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l'Offre Publique de Retrait et les Actions Gratuites Indisponibles ne sont pas visées par le Retrait Obligatoire et confirme, en tant que de besoin, que la Société n'apportera pas les actions auto-détenues à l'Offre ;

approuve le Projet de Note en Réponse de la Société et le Projet de CP Normé tels que présentés ;

autorise, en tant que de besoin, le directeur général de la Société, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :

• finaliser, amender, signer et déposer, au nom et pour le compte de la Société, le Projet de Note en Réponse, le Projet de CP Normé, ainsi que tout document qui sera nécessaire dans le cadre de l'Offre et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;

• préparer, signer et déposer auprès de l'AMF et/ou Euronext Paris toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;

• signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et

• plus généralement prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre, en ce compris négocier, conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment tout communiqué de presse. »

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

L'Assemblée générale du 18 décembre 2023 a approuvé la suppression de l'obligation statutaire imposant aux administrateurs d'être propriétaires d'au moins 120 actions nominatives. Par conséquent, à la date du Projet de Note d'Information, les membres du Conseil d'administration de la Société ne détiennent pas d'Actions de la Société.

4. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVES AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 18.665 de ses propres Actions. La Société n'apportera pas ces Actions qui, en application de l'article L. 233-9, 2° du Code de commerce, sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur et ne sont donc pas visées par l'Offre.

Il est précisé que les Actions Auto-Détenues ont vocation, pour partie, à être remises dans le cadre des attributions gratuites d'actions au bénéfice des salariés du Groupe ETPO.

Il est également précisé que la Société n'a pas souscrit à un contrat de liquidité dans le cadre de l'animation du marché.

Le Conseil d'administration de la Société du 13 juin 2025 a pris acte du fait que les 18.665 Actions Auto-Détenues par la Société ne sont pas visées par l'Offre et a confirmé, en tant que de besoin, que la Société ne les apportera donc pas à l'Offre.

5. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRÉCIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

5.1 Accords de liquidité AGA

Les Accords de Liquidité AGA proposés aux détenteurs des Actions Gratuites Indisponibles sont plus amplement décrits en Section 1.3.3.2 du Projet de Note en Réponse et dans la section 1.4.1 du Projet de Note d'Information.

5.2 Autres accords

À l'exception des accords décrits à la Section 6.1 ci-dessus, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun autre accord qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

6. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

En application des dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, a été désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil de Surveillance de la Société afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Le rapport du cabinet Crowe HAF, en qualité d'Expert Indépendant, est reproduit en intégralité Annexe 1 du Projet de Note en Réponse et en fait partie intégrante.

7. MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIÉTÉ

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société, seront déposées auprès de l'AMF au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. En application de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, elles seront disponibles les sites Internet de la Société (www.groupe-etpo.fr/investisseurs/offre-publique/opr-ro-2025/) et de l'AMF (www.amf-france.org), la veille de l'ouverture de l'Offre et pourront être obtenues sans frais et sur simple demande auprès de Groupe ETPO (30 avenue du Général Gallieni – 92000 Nanterre).

[1] L'assemblée générale annuelle des actionnaires de Groupe ETPO devant se réunir le 16 juin 2025 sera appelée à se prononcer sur la distribution d'un dividende de 11,33 euros par action. En cas d'approbation de cette distribution, le Prix de l'Offre de 82,33 euros par action (dividende attaché) sera ajusté d'un montant de 11,33 euros à compter de la date de détachement du dividende prévue avant la fin du mois de juin 2025, et s'élèvera en conséquence à 71,00 euros par action (dividende détaché).

[2] Sur la base d'un capital social de la Société composé de 1.200.000 Actions représentant 1.200.000 droits de vote théoriques au 31 mai 2025, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[3] Étant toutefois précisé que les Actions Gratuites Indisponibles peuvent devenir disponibles par anticipation sous certaines circonstances (tels que le décès ou l'invalidité du bénéficiaire), conformément à la règlementation applicable.

[4] Les 18.665 Actions Auto-Détenues sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse en application de l'article L. 233-9, 2° du Code de commerce.

[5] Sur la base d'un capital social de la Société composé de 1.200.000 Actions représentant 1.200.000 droits de vote théoriques au 31 mai 2025, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[6] Étant toutefois précisé que les Actions Gratuites Indisponibles peuvent devenir disponibles par anticipation sous certaines circonstances (tels que le décès ou l'invalidité du bénéficiaire), conformément à la règlementation applicable.

[7] Étant toutefois précisé que les Actions Gratuites Indisponibles peuvent devenir disponibles par anticipation sous certaines circonstances (tels que le décès ou l'invalidité du bénéficiaire), conformément à la règlementation applicable.

[8] L'assemblée générale annuelle des actionnaires de Groupe ETPO devant se réunir le 16 juin 2025 sera appelée à se prononcer sur la distribution d'un dividende de 11,33 euros par action. En cas d'approbation de cette distribution, le Prix de l'Offre de 82,33 euros par action (dividende attaché) sera ajusté d'un montant de 11,33 euros à compter de la date de détachement du dividende prévue avant la fin du mois de juin 2025, et s'élèvera en conséquence à 71,00 euros par action (dividende détaché).