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Présentation de la société
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Description de la société pas encore définie

Agefi (l') : note d'information eramet

  • Publié le Jeudi 4 mai 2006 à 9:00
  • Catégorie : ,
  • Source : Hugin



Note d'information

Avis modificatif à la note de rachat d'actions

Société Anonyme

au capital de EUR 78 659 115,70

siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33 avenue du Maine, Paris 15e

Paris 632 045 381 RCS

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE ERAMET DE SES PROPRES ACTIONS PROPOSE À L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 27 avril 2006

L'Assemblée Générale de la Société ERAMET qui s'est tenue le 27 avril 2006, a décidé, compte tenu de l'évolution à la hausse du cours de l'action de la Société, de modifier la 6ème Résolution qui autorise le Conseil d'administration à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite de 5% du capital social, en portant le prix maximum d'achat à 170 euros au lieu de 150 euros précédemment.

Le descriptif du programme de rachat a été ajusté dans le rectificatif publié ci-après. Les modifications apparaissent en gras dans le texte

En application des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l'AMF la présente note d'information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2006, ainsi que les incidences estimées sur la situation des actionnaires.

SYNTHESE

- Société concernée : ERAMET

- Autorisation de l'opération : Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2006

- Objectifs par ordre de priorité :

- l'animation du cours par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déonto- logie de l'AFEI, reconnue par l'AMF ;

- la conservation des actions et leur remise à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émis- sion de titres donnant accès au capital,

- l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés de la société et/ou des sociétés dont 50% du capital est détenu directement ou indirecte- ment par ERAMET;

- l'annulation de ces actions, en conformité avec la dixième résolu- tion de l'assemblée générale mixte du 11 mai 2005 autorisant, pour une durée de vingt-quatre mois, la réduction du capital de la société.

- Part maximale du capital visé : 5%, soit 4,43 % en tenant compte des actions déjà détenues par ERAMET,

- Prix maximum d'achat : EUR 170,

- Prix minimum de vente : EUR 25,

- Montant maximal payable par la société : EUR 219 213 929, soit EUR 194 073 649 en tenant compte du montant des actions déjà détenues par ERAMET,

- Durée du programme : l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2006 prendra fin lors de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

A - BILAN DU PROGRAMME DE RACHAT 2005

L'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2005 a autorisé la société à racheter ses propres actions dans la limite de 5% du capital social (note d'information visée par l'AMF sous le numéro 05-228 en date du 7 avril 2005). Cette autori- sation expire lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2005.

Sur la base de cette autorisation, la société avait racheté, à la date du 28 février

2006, 49 234 actions, soit 0,19 % du capital, au prix unitaire moyen de EUR

82,59. Aucune action n'a été annulée au cours des 24 derniers mois. A titre indicatif, la société détenait directement, au 28 février 2006, 147 884 actions (0,57 % du capital).

Déclaration par la société des opérations réalisées sur ses propres titres  
du 1er mars 2005 au 28 février 2006  
Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte : 0,57 %  
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0  
Nombre de titres détenus en portefeuille : 147 884*  
Valeur compdiv du portefeuille : EUR 5 536 416  
Valeur de marché du portefeuille** : EUR 14 236 793  

* Ce montant intègre les derniers éléments (levées d'options par les salariés) qui ont été comptabilisés dans les livres de la société ERAMET au 28 février 2006

** Sur la base de la moyenne des cours du mois de février 2006

La société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre du précédent programme et il n'existe pas, à sa connaissance, de positions ouvertes sur produits dérivés au jour du dépôt de la présente note d'information.

 
Flux bruts cumulés  
 
Positions ouvertes au jour  
 
 
 
 
 
    du dépôt de la note d'information         
  Achats   Ventes/   Positions ouvertes     Positions ouvertes      
   Transferts   à l'achat    à la vente     
Nombre   49.234 (1)  153.250 (2)  Options   Achats   Options   Ventes    
de titres       d'achat   à terme   d'achat   à terme    
         
      achetées     vendues      
Echéance       Néant   Néant   Néant   Néant    
maximale                
moyenne                
Cours moyen   82,59€   60,44 €            
de la transaction                
Prix d'exercice     50,66 €   Néant   Néant   Néant   Néant    
moyen                
Montants   4.066 K€   9.262 K€            

(1) Ces 49 234 titres ont été affectés à l'animation du cours par un prestataire.

(2) Ces 153 250 titres ont été affectés de la manière suivante :

- 43 264 à l'animation du cours par un prestataire

- 109 986 à l'exercice des options d'achat par les salariés.

Les 147 884 titres détenus par ERAMET ont été affectés à l'animation du cours par un prestataire de service dans le cadre d'un contrat de liquidité.

B - FINALITES DU PROGRAMME DE RACHAT

La résolution proposée à l'Assemblée Générale Ordinaire d'ERAMET s'inscrit dans la limite maximale légale et vise à autoriser un programme de rachat d'actions propres portant au maximum sur 5% du capital social de la société.

ERAMET utilisera le programme de rachat d'actions selon l'ordre de prio- rité décroissant suivant :

- l'animation du cours par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontolo- gie de l'AFEI reconnue par l'AMF,

- la conservation de ces actions ou de leur remise à titre d'échange, no- tamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital,

- l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés de la société et/ou des sociétés dont 50 % du capital sont détenus, directement ou indirec- tement, par ERAMET,

- l'annulation de ces actions, en conformité avec la dixième résolution de l'assemblée générale mixte du 11 mai 2005 autorisant, pour une du- rée de vingt-quatre mois, la réduction du capital de la société.

C - CADRE JURIDIQUE

La mise en oeuvre de ce programme, qui s'inscrit dans le cadre légis- latif créé par la loi n° 98-546 du 2 juillet 1998 (article L.225-209 du Code de Commerce) portant diverses dispositions d'ordre économi- que et financier, sera proposée à l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2006, statuant aux conditions de quorum et de majorité re- quises en matière ordinaire (sixième résolution). Cette résolution est ainsi rédigée :

SIXIEME RESOLUTION (Autorisation d'opérer sur les titres de la Société) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la note d'informa- tion concernant les opérations sur les titres de la société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres ac- tions dans la limite de 5% du capital social, en vue :

- de l'animation du cours par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontolo- gie de l'AFEI reconnue par l'AMF,

- de leur conservation ou de leur remise à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émis- sion de titres donnant accès au capital,

- de l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés de la société et/ou des sociétés dont 50 % du capital sont détenus, directement ou indirectement, par ERAMET,

- de leur annulation, en conformité avec la dixième résolution de l'as- semblée générale mixte du 11 mai 2005 autorisant, pour une durée de vingt-quatre mois, la réduction du capital de la société.

Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'ac- tions autorisé.

Le paiement pourra être effectué de toutes manières.

Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 170 EUR par action et le prix minimum de vente être inférieur à 25 EUR par action.

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'as- semblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

Sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 28 fé- vrier 2006, l'investissement théorique maximal s'élèverait, en retenant un cours de 170 EUR par action, à 219 213 929 EUR.

En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont confé- rés au Conseil d'Administration, qui pourra les déléguer, à l'effet de :

- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d'actions,

- effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers,

- remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Il est ici rappelé que la dixième résolution proposée à l'Assemblée Géné- rale Mixte du 11 mai 2005 et autorisant, pour une durée de vingt-quatre mois, la réduction du capital de la société par annulation d'actions dans la limite de 5% du capital social, est ainsi rédigée :

" DIXIEME RESOLUTION (Autorisation de réduction du capital par annulation de titres)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, autorise, sous la condition suspensive de l'adoption par l'As- semblée Générale de la neuvième résolution relative à l'autorisation d'opé- rer sur les titres de la société, le Conseil d'Administration à procéder sur sa seule décision à l'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci au titre des autorisations d'achat d'actions de la société.

Cette autorisation est valable 24 mois à compter du jour de la présente As- semblée Générale, dans la limite de 5 % du capital social. Elle remplace toute délégation antérieure.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administra- tion pour régler le sort d'éventuelles oppositions, décider l'annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la diffé- rence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nomi- nale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités. "

D - MODALITES

1°) Part maximale du capital susceptible d'être rachetée et montant maximal des fonds payables par la société

La part maximale du capital que la société est susceptible d'acquérir dans le cadre de ce programme est de 5% du nombre total des actions compo- sant le capital social au 28 février 2006.

Sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 28 février 2006 soit 25.789.874 actions, le nombre maximum d'actions qu'ERA- MET est susceptible d'acquérir dans le cadre de ce programme à la date du 28 février 2006 s'élève à 1.289.494 actions, soit un investissement théo- rique maximal de EUR 219.213.929 sur la base du prix maximal d'achat de EUR 170.

Il est rappelé que la société détenait directement, au 28 février 2006,

147 884 actions (0,57% du capital social). Le nombre d'actions suscepti- bles d'être acquises par la société en application de ce programme s'élèverait donc à 1.141.610 (4,43 % du capital social), soit un investissement théorique maximal de EUR 194.073.649 sur la base du prix maximal d'achat de EUR 170.

La société se réserve la possibilité d'utiliser l'intégralité du programme autorisé. Dans cette hypothèse, la société détiendrait à l'issue de ce pro- gramme 5% du capital social soit 1 289 494 actions.

Conformément à l'article L 225.210 du Code de Commerce et à l'auto- risation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2006, la société s'engage à ne pas dépasser, à tout moment, directement ou indi- rectement et à ne pas acheter, dans le cadre de ce programme, un nombre d'actions supérieur à 5% du capital social au 28 février 2006.

Le montant des réserves libres figurant au passif des comptes sociaux ar- rêtés au 31 décembre 2005 s'élève à K.EUR 907.540. En application de la loi, le montant du programme ne pourra être supérieur au montant des réserves libres jusqu'à l'arrêté des comptes annuels sociaux de l'exercice en cours.

2°) Modalités de rachat

Les actions pourront être rachetées par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par acquisition de blocs de titres ou via des instruments dérivés. La société veillera à ne pas accroître la volatilité de son titre

. Le projet d'autorisation soumis à l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2006 ne limite pas la part du programme pou- vant être réalisée par voie d'acquisition de blocs de titres. La société précise que dans le cas éventuel de la mise en œuvre de l'utilisa- tion de produits dérivés, l'objectif de la société serait de couvrir les positions optionnelles prises par l'émetteur (options d'achat ou de souscription d'actions accordées aux salariés du Groupe, titres de créance donnant accès au capital de l'émetteur). L'utilisation de pro- duits dérivés consistera plus spécifiquement à acheter des options d'achat et la société ne devra pas être conduite à utiliser des ventes d'options de ventes.

3°) Durée et calendrier du programme de rachat

La validité du programme est limitée à une durée qui prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

Il est précisé par ailleurs que, en vertu de la Dixième résolution proposée à l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2006, le Conseil d'Administration est autorisé, pour une période de 24 mois à compter du 11 mai 2005, à réduire le capital par annulation d'actions dans la limite de 5% du capital social.

4°) Financement du programme de rachat

Le rachat des actions sera financé par les ressources propres de la société ou par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excèderaient sa capacité d'autofinancement.

Sur la base des derniers comptes consolidés certifiés de la société, on notera : Marge brute d'autofinancement (en millions d'euros) : 631

Trésorerie nette (en millions d'euros) : 364 (avec trésorerie de EUR 523 millions et dettes financières de EUR 159 millions)

Capitaux propres part du groupe (en millions d'euros) : 1.486

E - ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATIONFINANCIERE D'ERAMET

Le divau ci-après présente, à titre indicatif, l'incidence qu'aurait le programme d'achat sur les comptes de la société, (comptes consolidés au 31 décembre 2005). Pour le calcul, les hypothèses suivantes ont été retenues :

- rachat de 4,43 % (soit 1.141.610 actions) du nombre d'actions compo- sant le capital au 28 février 2006;

- prix de rachat de EUR 96,27 par action, moyenne des cours du mois de février 2006;

- frais financiers : 5,5% avant impôt;

- taux d'imposition de 35 %.

Sur ces bases, l'incidence théorique du programme de rachat d'actions en année pleine serait la suivante :

En millions d'euros  
Comptes  
Rachat  
Proforma après  
Effet  
(sauf indication contraire)   consolidés   de 4,43%   rachat de 4,43%   du rachat  
  31/12/05   du capital   du capital   en %  
Capitaux propres   1.486   (110)   1.376   (7,40)%  
part du groupe         
Capitaux propres totaux   1.985   (110)   1.875   (5,54)%  
Trésorerie nette   364   (114)   250   (31,28)%  
Résultat net   377   (4)   373   (1,04)%  
part du groupe         
Nombre moyen pondéré   25.543.203   (1.141.610)   24.401.593   (4,47)%  
d'actions en circulation         
(hors auto détention)         
Résultat net par action   14,76   0,53   15,29   3,59%  
Nombre moyen pondéré   25.787.778   (1.141.610)   24.646.168   (4, 43)%  
d'actions en circulation         
(hors auto détention),         
ajusté de l'effet         
des instruments dilutifs*         
Résultat net dilué par action   14,62   0,52   15,14   3,54%  

(*) Le potentiel de souscription et d'achats d'actions par les salariés au tra- vers des plans d'options est de 244.575 actions.

F - REGIMES FISCAUX DES RACHATS

Pour le cessionnaire :

Le rachat par ERAMET de ses propres titres en vue de leur annulation ultérieure n'a pas d'incidence sur son résultat imposable. La revalorisation des titres constatée, le cas échéant, entre la date du rachat et celle de leur annulation ne génère pas de plus-value du point de vue fiscal.

Seul le rachat par ERAMET de ses propres titres, sans annulation ultérieure, aurait une incidence sur son résultat imposable dans la mesure où les titres seraient ensuite cédés ou transférés à un prix différent du prix de rachat.

Pour le cédant :

Les rachats étant effectués sur le fondement de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, les gains réalisés à cette occasion seront soumis au régime des plus-values selon les dispositions de l'article 112-6 du Code Général des Impôts. Le régime fiscal décrit ci-après s'applique aux rési- dents français en France et peut être différent pour les non-résidents.

Les gains réalisés par les personnes morales seront soumis au régime des plus-values professionnelles prévu par l'article 39 duodecies du Code Général des Impôts.

Les gains réalisés par les personnes physiques seront soumis au ré- gime des gains de cession de valeur mobilière ou de droits sociaux, c'est-à-dire une imposition au taux proportionnel de 16% (27% avec les prélèvements sociaux), en vertu de l'article 150-0-A du Code Général des Impôts, lorsque le seuil annuel de cession est dépassé (seuil actuel : EUR 15.000).

Les actionnaires non résidents ne sont pas, en général, soumis à l'imposi- tion en France.

Il est rappelé que ces informations ne constituent qu'un résumé du régime fiscal actuellement applicable et que la situation particulière des cédants doit être étudiée avec leur conseiller fiscal.

G - INTENTIONS DE LA PERSONNE CONTROLANT L'EMETTEUR

Les Sociétés SORAME, CEIR et AREVA détenant ensemble le contrôle de la société n'ont pas l'intention de céder des actions dans le cadre de ce programme de rachat.

H - REPARTITION DU CAPITAL D'ERAMET

Le capital d'Eramet est divisé en 25 789 874 actions au 31 décembre 2005, auquel sont ajoutées 59 050 actions souscrites par les salariés en janvier et en février 2006, soit un total de 25 848 924 actions au 28 février 2006 dont la répartition est, à la connaissance de la société, la suivante :

Principaux  
Nombre  
Pourcentage  
Nombre  
Pourcentage  
actionnaires   de titres   en capital   de voix   en droit  
        de vote  
SORAME (Société de Recherche   7 818 919   30,25%   15 613 838   35,56%  
et d'Applications Métallurgiques)*          
CEIR (Compagnie d'Études   1 783 996   6,90%   3 567 992   8,13%  
Industrielles de Rouvray)*          
Autres personnes physiques   423   0,002%   843   0,002%  
du concert : Cyrille, Georges,          
Édouard et Patrick Duval          
Autres Duval   464 040   1,795%   915 080   2,084%  
AREVA*   6 757 277   26,14%   13 514 554   30,78%  
STCPI (Société Territoriale   1 323 471   5,12%   2 614 378   5,95%  
Calédonienne de Participations          
Industrielles)          
Société Minière G. MONTAGNAT   65 545   0,25%   129 478   0,29%  
Personnel (Fonds Actions Eramet)   45 220   0,17%   90 440   0,21%  
Autodétention Eramet**   135 911   0,53%   0   0,00%  
Divers actionnaires nominatifs   25 740   0,10%   31 117   0,07%  
Total Titres au Nominatif   18 420 542   71,26%   36 477 720   83,08%  
Carlo Tassara International   3 521 259   13,62%   3 521 259   8,02%  
(Société du groupe          
de M.Romain Zaleski) ***          
BRGM   356 044   1,38%   356 044   0,81%  
M G Investments   1 288 127   4,98%   1 288 127   2,93%  
management Ltd          
Autres titres au porteur   2 262 952   8,75%   2 262 952   5,15%  
Total titres au porteur   7 428 382   28,74%   7 428 382   16,92%  
Total Titres   25 848 924   100,00%   43 906 102   100,00%  

* Les sociétés SORAME, CEIR et AREVA sont signataires d'un pacte d'ac- tionnaires constitutif d'une action de concert, et ayant fait l'objet d'un avis du C.M.F. le 18 mai 1999 sous le n° 199C0577.

** Si l'on tient compte des titres achetés au titre du contrat de liquidité souscrit auprès de Exane BNP Paribas et non encore mis au nominatif à la date d'établissement du divau, le total des titres contrôlés par Eramet doit être majoré de 11 973 actions (mais de 0 droit de vote), soit un total de 147 884 actions.

*** Au vu des dernières déclarations de franchissements de seuils, recou- pées avec la dernière enquête TPI.

La société considère que le flottant représente 13,74 % du capital et s'en- gage à respecter les règles établies par l'AMF et les règles de marché établies par EURONEXT PARIS sur le montant du flottant.

A la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire déte- nant plus de 1 % du capital ou des droits de vote.

Le Conseil d'Administration dans ses séances des 8 juin 1995, 17 dé- cembre 1996, 16 décembre 1997, 12 décembre 2001 et du 15 décembre 2004 a attribué des options de souscription, susceptibles d'être exercées pour les dernières attribuées à compter du 15 décembre 2006 et jusqu'au 14 décembre 2012, représentant 242 270 actions en cas d'exercice de tou- tes les options.

I – EVENEMENT RECENT

Au lendemain du Conseil d'Administration du 8 mars 2006, un communi- qué de presse a été publié par ERAMET pour donner les comptes consoli- dés du groupe. Ce communiqué de presse est disponible sur le site Internet de la société à l'adresse suivante : www.eramet.fr, ainsi que sur le site AMF www.amf-france.org.

Le communiqué dans son intégralité est disponible sur http://www.companynewsgroup.com



ETAM DEVELOPPEMENT : Note d'information

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