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Présentation de la société
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Description de la société pas encore définie

Agefi (l') : note d'information eramet

  • Publié le Vendredi 7 avril 2006 à 17:17
  • Catégorie : ,
  • Source : Hugin



ERAMET

Société Anonyme

au capital de EUR 78 659 115,70

siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33 avenue du Maine, Paris 15e

Paris 632 045 381 RCS

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE ERAMETDE SES PROPRES ACTIONS PROPOSE À L'ASSEMBLEE GENERALEORDINAIRE DU 27 avril 2006

En application des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l'AMF la présente note d'information a pourobjet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2006, ainsi que les incidences estimées sur la situation des actionnaires.

SYNTHESE

- Société concernée : ERAMET

- Autorisation de l'opération : Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2006

- Objectifs par ordre de priorité :

- l'animation du cours par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, reconnue par l'AMF ;

- la conservation des actions et leur remise à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital,

- l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés de la société et/ou des sociétés dont 50% du capital est détenu directement ou indirectement par ERAMET;

- l'annulation de ces actions, en conformité avec la dixième résolution de l'assemblée générale mixte du 11 mai 2005 autorisant, pour unedurée de vingt-quatre mois, la réduction du capital de la société.

- Part maximale du capital visé : 5%, soit 4,43 % en tenant compte des actions déjà détenues par ERAMET,

- Prix maximum d'achat : EUR 150,

- Prix minimum de vente : EUR 25,

- Montant maximal payable par la société : EUR 193 424 055, soitEUR 171 241 455 en tenant compte du montant des actions déjà détenues par ERAMET,

- Durée du programme : l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2006 prendra fin lors de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

A - BILAN DU PROGRAMME DE RACHAT 2005

L'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2005 a autorisé la société à racheter ses propres actions dans la limite de 5% du capital social (note d'information visée par l'AMF sous le numéro 05-228 en date du 7 avril 2005). Cette autorisation expire lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2005.

Sur la base de cette autorisation, la société avait racheté, à la date du 28 février 2006, 49 234 actions, soit 0,19 % du capital, au prix unitaire moyen de EUR 82,59. Aucune action n'a été annulée au cours des 24 derniers mois. A titre indicatif, la société détenait directement, au 28 février 2006, 147 884 actions (0,57 % du capital).

Déclaration par la société des opérations réalisées sur ses propres titres

du 1er mars 2005 au 28 février 2006

Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte : 0,57 %

Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0

Nombre de titres détenus en portefeuille : 147 884*

Valeur compdiv du portefeuille : EUR 5 536 416

Valeur de marché du portefeuille** : EUR 14 236 793

* Ce montant intègre les derniers éléments (levées d'options par les salariés) qui ont été comptabilisés dans les livres de la société ERAMET au 28 février 2006

** Sur la base de la moyenne des cours du mois de février 2006

La société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre du précédent programme et il n'existe pas, à sa connaissance, de positions ouvertes sur produits dérivés au jour du dépôt de la présente note d'information.

 
Flux bruts cumulés 
 
Positions ouvertes au jour 
 
 
 
   du dépôt de la note d'information    
 Achats Ventes/ Positions ouvertes Positions ouvertes   
  Transferts à l'achat à la vente   
Nombre 49.234 (1) 153.250 (2) Options Achats Options Ventes 
de titres   d'achat à terme d'achat à terme 
   achetées  vendues  
Echéance   Néant Néant Néant Néant 
maximale       
moyenne       
Cours moyen 82,59 € 60,44 €     
de la transaction       
Prix d'exercice  50,66 € Néant Néant Néant Néant 
moyen       
Montants 4.066 K€ 9.262 K€     

(1) Ces 49 234 titres ont été affectés à l'animation du cours par un prestataire.

(2) Ces 153 250 titres ont été affectés de la manière suivante :

- 43 264 à l'animation du cours par un prestataire

- 109 986 à l'exercice des options d'achat par les salariés.

Les 147 884 titres détenus par ERAMET ont été affectés à l'animation du cours par un prestataire de service dans le cadre d'un contrat de liquidité.

B - FINALITES DU PROGRAMME DE RACHAT

La résolution proposée à l'Assemblée Générale Ordinaire d'ERAMET s'inscrit dans la limite maximale légale et vise à autoriser un programme de rachat d'actions propres portant au maximum sur 5% du capital social de la société.

ERAMET utilisera le programme de rachat d'actions selon l'ordre de priorité décroissant suivant :

- l'animation du cours par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'AMF,

- la conservation de ces actions ou de leur remise à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital,

- l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés de la société et/ou des sociétés dont 50 % du capital sont détenus, directement ou indirectement, par ERAMET,

- l'annulation de ces actions, en conformité avec la dixième résolution de l'assemblée générale mixte du 11 mai 2005 autorisant, pour une durée de vingt-quatre mois, la réduction du capital de la société.

C - CADRE JURIDIQUE

La mise en oeuvre de ce programme, qui s'inscrit dans le cadre législatif créé par la loi n° 98-546 du 2 juillet 1998 (article L.225-209 du Code de Commerce) portant diverses dispositions d'ordre économique et financier, sera proposée à l'Assemblée Générale Ordinaire du27 avril 2006, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises en matière ordinaire (sixième résolution). Cette résolution est ainsi rédigée :

SIXIEME RESOLUTION (Autorisation d'opérer sur les titres de la Société)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la note d'information concernant les opérations sur les titres de la société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite de 5% du capital social, en vue :

- de l'animation du cours par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'AMF,

- de leur conservation ou de leur remise à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital,

- de l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés de la société et/ou des sociétés dont 50 % du capital sont détenus, directement ou indirectement, par ERAMET,

- de leur annulation, en conformité avec la dixième résolution de l'assemblée générale mixte du 11 mai 2005 autorisant, pour une durée de vingt-quatre mois, la réduction du capital de la société.

Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

Le paiement pourra être effectué de toutes manières.

Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 150 EUR par action et le prix minimum de vente être inférieur à 25 EUR par action.

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

Sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 28 février 2006, l'investissement théorique maximal s'élèverait, en retenant un cours de 150 EUR par action, à 193.424.055 EUR.

En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, qui pourra les déléguer, à l'effet de :

- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d'actions,

- effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers,

- remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Il est ici rappelé que la dixième résolution proposée à l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2005 et autorisant, pour une durée de vingt-quatre mois, la réduction du capital de la société par annulation d'actions dans la limite de 5% du capital social, est ainsi rédigée :

" DIXIEME RESOLUTION (Autorisation de réduction du capital parannulation de titres)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, autorise, sous la condition suspensive de l'adoption par l'Assemblée Générale de la neuvième résolution relative à l'autorisation d'opérer sur les titres de la société, le Conseil d'Administration à procéder sur sa seule décision à l'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci au titre des autorisations d'achat d'actions de la société.

Cette autorisation est valable 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, dans la limite de 5 % du capital social. Elle remplace toute délégation antérieure.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour régler le sort d'éventuelles oppositions, décider l'annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités. "

D - MODALITES

1°) Part maximale du capital susceptible d'être rachetée et montant maximal des fonds payables par la société

La part maximale du capital que la société est susceptible d'acquérir dans le cadre de ce programme est de 5% du nombre total des actions composant le capital social au 28 février 2006.

Sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 28 février 2006 soit 25.789.874 actions, le nombre maximum d'actions qu'ERAMET est susceptible d'acquérir dans le cadre de ce programme à la date du 28 février 2006 s'élève à 1.289.494 actions, soit un investissement théorique maximal de EUR 193.424.055 sur la base du prix maximal d'achat de EUR 150.

Il est rappelé que la société détenait directement, au 28 février 2006, 147 884 actions (0,57% du capital social). Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises par la société en application de ce programme s'élèverait donc à 1.141.610 (4,43 % du capital social), soit un investissement théorique maximal de EUR 171.241.455 sur la base du prix maximal d'achat de EUR 150.

La société se réserve la possibilité d'utiliser l'intégralité du programme autorisé. Dans cette hypothèse, la société détiendrait à l'issue de ce programme 5% du capital social soit 1 289 494 actions.

Conformément à l'article L 225.210 du Code de Commerce et à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2006, la société s'engage à ne pas dépasser, à tout moment, directement ou indirectement et à ne pas acheter, dans le cadre de ce programme, un nombre d'actions supérieur à 5% du capital social au 28 février 2006.

Le montant des réserves libres figurant au passif des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2005 s'élève à K.EUR 907.540. En application de la loi, le montant du programme ne pourra être supérieur au montant des réserves libres jusqu'à l'arrêté des comptes annuels sociaux de l'exercice en cours.

2°) Modalités de rachat

Les actions pourront être rachetées par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par acquisition de blocs de titres ou via des instruments dérivés. La société veillera à ne pas accroître la volatilité de son titre

. Le projet d'autorisation soumis à l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2006 ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par voie d'acquisition de blocs de titres. La société précise que dans le cas éventuel de la mise en œuvre de l'utilisation de produits dérivés, l'objectif de la société serait de couvrir les positions optionnelles prises par l'émetteur (options d'achat ou de souscription d'actions accordées aux salariés du Groupe, titres de créance donnant accès au capital de l'émetteur). L'utilisation de produits dérivés consistera plus spécifiquement à acheter des options d'achat et la société ne devra pas être conduite à utiliser des ventes d'options de ventes.

3°) Durée et calendrier du programme de rachat

La validité du programme est limitée à une durée qui prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

Il est précisé par ailleurs que, en vertu de la Dixième résolution proposée à l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2006, le Conseil d'Administration est autorisé, pour une période de 24 mois à compter du 11 mai 2005, à réduire le capital par annulation d'actions dans la limite de 5% du capital social.

4°) Financement du programme de rachat

Le rachat des actions sera financé par les ressources propres de la société ou par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excèderaient sa capacité d'autofinancement.

Sur la base des derniers comptes consolidés certifiés de la société, on notera :

Marge brute d'autofinancement (en millions d'euros) : 631

Trésorerie nette (en millions d'euros) : 364 (avec trésorerie de EUR 523 millions et dettes financières de EUR 159 millions)

Capitaux propres part du groupe (en millions d'euros) : 1.486

E - ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIE L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE D'ERAMET

Le divau ci-après présente, à titre indicatif, l'incidence qu'aurait le programme d'achat sur les comptes de la société, (comptes consolidés au31 décembre 2005). Pour le calcul, les hypothèses suivantes ont été retenues :

- rachat de 4,43 % (soit 1.141.610 actions) du nombre d'actions composant le capital au 28 février 2006;

- prix de rachat de EUR 96,27 par action, moyenne des cours du mois de février 2006;

- frais financiers : 5,5% avant impôt;

- taux d'imposition de 35 %.

Sur ces bases, l'incidence théorique du programme de rachat d'actions en année pleine serait la suivante :

En millions d'euros 
Comptes 
Rachat  
Proforma après 
Effet 
(sauf indication  consolidés de 4,43% rachat de 4,43% du rachat 
contraire) 31/12/2005 du capital du capital en % 
Capitaux propres 1.486 -110 1.376 -7,40% 
part du groupe     
Capitaux propres totaux 1.985 -110 1.875 -5,54% 
Trésorerie nette 364 -114 250 -31,28% 
Résultat net 377 -4 373 -1,04% 
part du groupe     
Nombre moyen pondéré 25.543.203 (1.141.610) 24.401.593 -4,47% 
d'actions en circulation     
(hors auto détention)     
Résultat net par action 14,76 0,53 15,29 3,59% 
Nombre moyen pondéré 25.787.778 (1.141.610)  24.646.168 (4, 43)% 
d'actions en circulation     
(hors auto détention),     
ajusté de l'effet     
des instruments dilutifs*     
Résultat net dilué par action 14,62 0,52 15,14 3,54% 

(*) Le potentiel de souscription et d'achats d'actions par les salariés au travers des plans d'options est de 244.575 actions.

F - REGIMES FISCAUX DES RACHATS

Pour le cessionnaire :

Le rachat par ERAMET de ses propres titres en vue de leur annulation ultérieure n'a pas d'incidence sur son résultat imposable. La revalorisation des titres constatée, le cas échéant, entre la date du rachat et celle de leur annulation ne génère pas de plus-value du point de vue fiscal.

Seul le rachat par ERAMET de ses propres titres, sans annulation ultérieure, aurait une incidence sur son résultat imposable dans la mesure où les titres seraient ensuite cédés ou transférés à un prix différent du prix de rachat.

Pour le cédant :

Les rachats étant effectués sur le fondement de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, les gains réalisés à cette occasion seront soumis au régime des plus-values selon les dispositions de l'article 112-6 du Code Général des Impôts. Le régime fiscal décrit ci-après s'applique aux résidents français en France et peut être différent pour les non-résidents.

Les gains réalisés par les personnes morales seront soumis au régimedes plus-values professionnelles prévu par l'article 39 duodecies du Code Général des Impôts.

Les gains réalisés par les personnes physiques seront soumis au régime des gains de cession de valeur mobilière ou de droits sociaux, c'est-à-dire une imposition au taux proportionnel de 16% (27% avec les prélèvements sociaux), en vertu de l'article 150-0-A du CodeGénéral des Impôts, lorsque le seuil annuel de cession est dépassé (seuil actuel : EUR 15.000).

Les actionnaires non résidents ne sont pas, en général, soumis à l'imposition en France.

Il est rappelé que ces informations ne constituent qu'un résumé du régime fiscal actuellement applicable et que la situation particulière des cédants doit être étudiée avec leur conseiller fiscal.

G - INTENTIONS DE LA PERSONNE CONTROLANT L'EMETTEUR

Les Sociétés SORAME, CEIR et AREVA détenant ensemble le contrôle de la société n'ont pas l'intention de céder des actions dans le cadre de ce programme de rachat.

H - REPARTITION DU CAPITAL D'ERAMET

Le capital d'Eramet est divisé en 25 789 874 actions au 31 décembre 2005, auquel sont ajoutées 59 050 actions souscrites par les salariés en janvier et en février 2006, soit un total de 25 848 924 actions au 28 février 2006 dont la répartition est, à la connaissance de la société, la suivante :

Principaux 
Nombre 
Pourcentage 
Nombre 
Pourcentage 
actionnaires de titres en capital de voix en droit 
    de vote 
SORAME (Société de Recherche 7 818 919 30,25% 15 613 838 35,56% 
et d'Applications Métallurgiques)*     
CEIR (Compagnie d'Études  1 783 996 6,90% 3 567 992 8,13% 
Industrielles de Rouvray)*     
Autres personnes physiques 423 0,00% 843 0,00% 
du concert : Cyrille, Georges,     
Édouard et Patrick Duval     
Autres Duval 464 040 1,80% 915 080 2,08% 
AREVA* 6 757 277 26,14% 13 514 554 30,78% 
STCPI (Société Territoriale 1 323 471 5,12% 2 614 378 5,95% 
Calédonienne de Participations     
Industrielles)     
Société Minière G. MONTAGNAT 65 545 0,25% 129 478 0,29% 
Personnel (Fonds Actions Eramet) 45 220 0,17% 90 440 0,21% 
Autodétention Eramet** 135 911 0,53% 0,00% 
Divers actionnaires nominatifs 25 740 0,10% 31 117 0,07% 
Total Titres au Nominatif 18 420 542 71,26% 36 477 720 83,08% 
Carlo Tassara International 3 521 259 13,62% 3 521 259 8,02% 
(Société du groupe     
de M.Romain Zaleski) ***     
BRGM 356 044 1,38% 356 044 0,81% 
M G Investments 1 288 127 4,98% 1 288 127 2,93% 
management Ltd     
Autres titres au porteur 2 262 952 8,75% 2 262 952 5,15% 
Total titres au porteur 7 428 382 28,74% 7 428 382 16,92% 
Total Titres 25 848 924 100,00% 43 906 102 100,00% 

* Les sociétés SORAME, CEIR et AREVA sont signataires d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert, et ayant fait l'objet d'un avis du C.M.F. le 18 mai 1999 sous le n° 199C0577.

** Si l'on tient compte des titres achetés au titre du contrat de liquidité souscrit auprès de Exane BNP Paribas et non encore mis au nominatif à la date d'établissement du divau, le total des titres contrôlés par Eramet doit être majoré de 11 973 actions (mais de 0 droit de vote), soit un total de 147 884 actions.

*** Au vu des dernières déclarations de franchissements de seuils, recoupées avec la dernière enquête TPI.

La société considère que le flottant représente 13,74 % du capital et s'engage à respecter les règles établies par l'AMF et les règles de marché établies par EURONEXT PARIS sur le montant du flottant.

A la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 1 % du capital ou des droits de vote.

Le Conseil d'Administration dans ses séances des 8 juin 1995, 17 décembre 1996, 16 décembre 1997, 12 décembre 2001 et du 15 décembre 2004 a attribué des options de souscription, susceptibles d'être exercées pour les dernières attribuées à compter du 15 décembre 2006 et jusqu'au14 décembre 2012, représentant 242 270 actions en cas d'exercice de toutes les options.

I – EVENEMENT RECENT

Au lendemain du Conseil d'Administration du 8 mars 2006, un communiqué de presse a été publié par ERAMET pour donner les comptes consolidés du groupe. Ce communiqué de presse est disponible sur le site Internet de la société à l'adresse suivante : www.eramet.fr, ainsi que sur le site AMF www.amf-france.org.

La note d'information relative au communiqué est disponible sur http://www.companynewsgroup.com



ETAM DEVELOPPEMENT : Note d'information

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Tout investisseur doit se faire son propre jugement avant d`investir dans un produit financier afin qu`il soit adapté à sa situation financière, fiscale et légale

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