Clariane : résultats 2023

Clariane : Résultats 2023

Regulatory News:

Clariane (Paris:CLARI) :

Les principaux états financiers 2023* complets sont présentés en annexe de ce communiqué.

Le ratio de levier étant supérieur à 3.5x au 31 décembre 2023, le Groupe ne versera pas de dividende au titre de l’exercice 2023, conformément aux termes du contrat de crédit syndiqué non sécurisé.

Sophie Boissard, Directrice Générale du Groupe Clariane, a déclaré :

L’année 2023 témoigne à nouveau de la bonne tenue de notre performance opérationnelle dans un environnement rendu plus complexe par la persistance de l’inflation et, en Allemagne, par le retard de mise en œuvre du nouveau cadre de régulation qui ont pesé sur nos marges. Dans ce contexte, toutes nos activités et toutes nos géographies connaissent néanmoins une dynamique positive en termes de volume et de prix. Je tiens à saluer le remarquable engagement des 70 000 professionnels de la communauté Clariane qui ont accompagné en 2023 environ 900 000 patients et résidents dans l’un de nos établissements ou à domicile et dont l’action est reconnue par des indicateurs de qualité en constante progression. Nous sommes en avance sur l’ensemble de nos engagements ESG, tels qu’ils ont été définis en 2019 et renforcés dans le cadre de l’adoption de la qualité d’entreprise à mission, en particulier sur nos principaux objectifs en matière de qualité, de formation et de recrutement, de développement des compétences ou de santé et de sécurité au travail des collaborateurs.

Au plan financier, le resserrement brutal des conditions d’accès au financement, lié au contexte sectoriel, combiné à la hausse des taux d’intérêts, ont conduit le Groupe à engager au mois de novembre dernier un plan de renforcement de sa structure financière portant sur un montant de 1,5 milliard d’euros. Les deux partenariats immobiliers et la sécurisation de lignes de dette immobilière, qui en constituaient les deux premiers volets, ont été bouclés dès la fin 2023. Le Groupe se concentre désormais, d’une part, sur la mise en œuvre d’une augmentation de capital de 300 millions d’euros qui sera proposée au vote de l’assemblée générale des actionnaires le 26 mars prochain, et, d’autre part, sur l’exécution des cessions d’actifs, avec deux premières transactions qui portent notamment sur l’ensemble de nos activités au Royaume-Uni, pour un montant total de 268 millions d’euros, soit un quart du montant attendu. Ce plan, qui a été rendu possible grâce notamment au soutien de notre premier actionnaire, Crédit Agricole Assurances, que je remercie pour son engagement de long terme aux côtés du Groupe, doit nous permettre de ramener notre levier financier en deçà de 3x d’ici fin 2025 et de retrouver la voie d’un développement pérenne et créateur de valeur pour nos parties prenantes.

2024 sera une année de transition importante pour le Groupe, plus que jamais concentré sur la qualité et la performance de ses opérations comme sur l’exécution de son plan de refinancement. L’engagement de nos collaborateurs et la dynamique de développement dans nos différents segments d’activité et géographies nous permettent d’envisager l’année avec confiance.

Avertissement

Le présent communiqué de presse ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public, et il n'y aura pas de vente de titres dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet Etat ou de cette juridiction. La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet de restrictions spécifiques. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Un prospectus relatif à l’augmentation de capital sera soumis par Clariane S.E. à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers avant le lancement effectif de l’augmentation de capital.

Toutes les déclarations prospectives incluses dans le présent document ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. Clariane S.E. ne prend aucun engagement et n’assume aucune responsabilité s’agissant de la mise à jour de l’information contenue dans le présent document au-delà de ce qui est prescrit par la réglementation en vigueur.

Dans ce communiqué, et sauf indication contraire, toutes les variations sont exprimées sur une base annuelle (2023/2022), et à périmètre et taux de change constants.

Les principaux indicateurs alternatifs de performance (IAP), tels que les notions « d’EBITDA », « d’EBIT », « d’endettement net » ou encore de « levier financier », font l’objet d’une définition accessible dans le Document d’Enregistrement Universel disponible sur le site internet de la société www.clariane.com

1 - Éléments clés de la performance financière au 31 décembre 2023

1.1 - Compte de résultats Groupe

1.1.1 - Analyse du Chiffre d’affaires en base publiée et à périmètre et taux de change constants.

Le réseau exploité, toutes activités confondues, compte désormais 1 327 établissements contre 1 195 en 2022, soit près de 92 000 lits contre environ 88 000 en 2022. Ce sont environ 900 000 résidents et patients qui ont été accompagnés en 2023 dans les 7 pays européens dans lesquels le Groupe est présent, par l’un des 70.000 professionnels de santé du Groupe.

La croissance du chiffre d’affaires en base publiée a été soutenue par :

• La hausse des volumes pour un montant net de +€134m (progression des taux d’occupation sur le réseau mature, mise en service de capacités complémentaires) : impact positif de +€171m, permettant de compenser la fin des compensations versées avec un impact de -€38m par rapport à 2022 ;

• Un impact tarifaire positif de +€243m, notamment en France, en Allemagne et en Belgique ;

• Un effet périmètre positif net de +€137m, tenant essentiellement à l’entrée en périmètre des activités de Grupo 5 en Espagne, atténué par l’impact des cessions (Allemagne et France) et les fermetures d’établissements et réseaux réalisées, notamment en Belgique (Bruxelles) et en Allemagne ;

L’activité Maisons de retraite médicalisées, qui représente désormais 61,7% de l’activité du Groupe, contre 64% en 2022, a généré un chiffre d’affaires de €3 116m, contre €2 922m, soit une croissance de +6,7% en base publiée et de +8,0% en base organique.

Cette croissance repose à la fois sur le relèvement des tarifs pour tenir compte de l’inflation, notamment en Allemagne, en France et en Belgique, et sur la progression continue du taux d’occupation, qui atteint en moyenne 88,5% contre 86,6% en 2022, reflétant une normalisation progressive de l’activité « post Covid », et la montée en puissance des capacités nouvellement mises en service. A noter qu'en décembre 2023, le taux d'occupation sur ce segment atteint 89,4%.

L’activité Etablissements et services de santé a généré en 2023 un chiffre d’affaires de €1 305m, soit 25,9% du chiffre d’affaires du Groupe, en croissance de +17,4% et de +6,4% en base organique. En France (sous la marque Inicéa), en Italie ou en Espagne ce sont plus de 700 000 patients qui ont été pris en charge par les établissements du Groupe sur l’ensemble de la période.

Cette performance repose en particulier sur :

• Soins médicaux et de réadaptation : la mise en service de nouveaux plateaux techniques et le développement de nouvelles filières de soins spécialisées, notamment en oncologie et neurologie ;

• Santé mentale : l’intégration de Grupo 5 en Espagne vient renforcer la position du Groupe dans le secteur de la santé mentale.

Il est à noter que l’activité ambulatoire (consultations et hospitalisation partielle) est en progression de plus de +25% (environ 11% en base organique).

Enfin, le chiffre d’affaires de l’activité Domicile et habitat alternatif, portée notamment par les marques Petits-fils et Ages & Vie, s’élève à €626m en 2023, soit 12,4% du chiffre d’affaires du Groupe, en croissance de +25,3% et de +15,4% en base organique. Ce sont ainsi près de 80 000 personnes qui font appel aux services de Clariane dans cette activité sur l’ensemble de la période.

Cette performance repose sur :

• La poursuite du développement de l’offre d’habitat partagé, avec 38 nouvelles résidences Ages & Vie ;

• La poursuite de la forte croissance du réseau de soins à domicile, avec 20 nouvelles agences Petits-fils.

1.1.2 - Analyse de l’EBITDAR et de l’EBITDA

L’EBITDAR hors IFRS16 s’établit à €1 127m en 2023, contre €1 091m en 2022, soit une progression de +3,3% en base publiée.

L’EBITDA hors IFRS16 s’élève à €614m, contre €607m en 2022, soit une progression de +1,1% en base publiée. Cette performance reflète une bonne résistance des marges dans l’ensemble des régions en dépit d’une inflation restée forte en 2023, à l’exception de l’Allemagne qui, compte tenu d’une conjoncture sectorielle particulièrement défavorable et de retards impactant la mise en œuvre du nouveau cadre tarifaire destiné à compenser l’inflation, enregistre un net recul.

L’évolution de l’EBITDA résulte de l’impact positif :

• De la hausse du volume d’activité (+€68m) ;

• De la hausse des tarifications (+€243m) ;

• D’un effet net de changement de périmètre (+€9m).

Ces éléments ont permis de compenser l’impact négatif :

• De la baisse des compensations d’activité perçues (-€38m) ;

• De l’inflation des coûts, nette des subventions (-€269m) ;

• D’une baisse de la contribution immobilière (-€7m).

Sur ces bases, la marge d’EBITDA s’établit à 12,2% en 2023, contre 13,4% en 2022.

Cette baisse de marge d’EBITDA tient aux deux tiers à la situation spécifique de l’Allemagne.

1.1.3 - Analyse du résultat net des activités poursuivies, hors IFRS 16

Le résultat net opérationnel des activités poursuivies du Groupe s’établit à -€49m en 2023, contre €67m en 2022.

L’écart de -€116m se décompose pour l’essentiel comme suit :

• Une augmentation des amortissements et provisions de -€15m, passant de -€307m en 2023, contre -€292m en 2022, liée notamment à l’ouverture de nouveaux établissements ;

• Des frais financiers en hausse de -€12m, à -€156m en 2023, contre -€144m en 2022, la hausse des taux ayant été en partie compensée par l’impact positif du débouclage d’opérations de hedging menée par le Groupe ;

• De la progression des charges non courantes de -€89m, à -€165m en 2023 contre -€76m en 2022, liée aux provisions pour dépréciation des actifs en cours de cession à hauteur de -€60m (principalement Royaume-Uni et Pays-Bas) ainsi qu’aux coûts de restructuration et de réorganisation conduites en Allemagne et en Belgique pour un montant d‘environ -€30m.

Retraité des dépréciations d’actifs liées aux cessions réalisées au Royaume-Uni et aux Pays-Bas et de dépréciations diverses (Italie et Espagne) pour un montant total (-€60m) net d’impôts (+€9m) de -€51m, le résultat net des activités poursuivies, hors IFRS 16 et hors dépréciations d’actifs, s’élève à €2m en 2023, contre €67m en 2022.

Enfin, sur l’exercice le résultat net part du Groupe fait ressortir une perte de -€63m, contre un bénéfice de €52m en 2022.

1.2 - Performance par zones géographiques

1.2.1 - France

Le chiffre d’affaires est resté soutenu en France sur l’ensemble de la période, affichant une progression de +6,7% en base organique.

• Le chiffre d’affaires des Maisons de retraite médicalisées reflète, d’une part, l’impact de la révision des tarifs dans un contexte de forte inflation, et, d’autre part la progression des volumes, avec un taux d’occupation qui poursuit sa remontée pour s’établir à 88,1% en décembre 2023, contre 87,3% en décembre 2022, sur la base du réseau exploité. Ainsi, le chiffre d’affaires progresse de +5,0% en base organique.

• L’activité Établissements et services de santé progresse quant à elle de +7,4% en base organique. Chacun des segments d’activité, hospitalisation à domicile, santé mentale et soins médicaux et de réadaptation, est en nette progression sur l’ensemble de la période, avec une bonne contribution des activités ambulatoires et d’hospitalisation partielle présentes désormais dans l’ensemble des établissements.

• Enfin, l’activité Domicile et habitat alternatif est en forte croissance en 2023 (+31,4% en base organique), portée par le dynamisme de la demande dans cette activité pour des services tels que ceux proposés par Ages & Vie et Petits-fils.

Compte tenu de ces éléments, l’EBITDAR s’élève à €557m en 2023, contre €545m en 2022. Dans un contexte marqué par une forte inflation des coûts qui n’a été que partiellement compensée par la hausse des tarifs et par un ralentissement de la contribution des activités immobilières, la marge d’EBITDAR recule de -140 points de base en 2023 par rapport à 2022.

1.2.2 - Allemagne

Le chiffre d’affaires en Allemagne est en forte progression en 2023, soutenu principalement par la hausse significative des tarifs négociés en 2022 avec les autorités locales, à la suite des fortes hausses de salaires intervenues en septembre 2022. Il convient de rappeler que les chiffres publiés intègrent l’impact de la cession de 18 maisons de retraites finalisée au premier semestre 2022, et de la fermeture de 6 établissements et 2 centres de soins à domicile au cours de l’exercice 2022.

Par activité :

• L’activité Maisons de retraite médicalisées affiche une croissance organique de +9,8%, soutenue par l’augmentation des tarifs et par un taux d’occupation qui atteint 87,9% en décembre 2023, contre 87,0% à fin décembre 2022.

• L’activité Domicile et habitat alternatif est quant à elle en progression de +11,6% en base organique.

Dans un environnement marqué par une inflation particulièrement forte et un réajustement de 12% de la grille salariale applicable dans le secteur en 2023, les augmentations tarifaires octroyées au cours de l’exercice n’ont cependant pas permis de compenser la progression des coûts, tandis que les délais d’instruction des autorités de tarification se sont significativement allongés. Ainsi, en fin d’exercice, près de 35% des établissements exploités par le Groupe n’avaient pas encore obtenu la révision demandée pour leurs tarifs 2023.

Ce décalage entre l’augmentation des tarifs et l’impact de l’inflation devrait être progressivement comblé par les nouvelles mesures tarifaires en cours de négociation au titre de 2024 et 2025.

Sur ces bases, l’EBITDAR dans cette région s’élève à €220 millions d’euros en 2023, contre 254 millions d’euros en 2022. La marge d’EBITDAR recule ainsi sur l’exercice de -460 points de base.

Dans ce contexte, le Groupe poursuit le recentrage de son réseau exploité dans ce pays : ce sont 11 établissements déficitaires dont le Groupe cessera l’exploitation entre 2023 et 2024 ce qui contribuera à la restauration de la profitabilité.

1.2.3 - Benelux

La croissance reste forte sur la région, avec un chiffre d’affaires en progression de +12,0% en base organique sur l’ensemble de l’exercice.

En Belgique, le chiffre d’affaires s’élève à €617m, en progression +9,4% en base organique. L’EBITDAR généré s’établit à €139m, en croissance publiée de +13,1%.

• L’activité Maisons de retraite médicalisées progresse de +9,2% en base organique, soutenue par l’augmentation du taux d’occupation qui atteint 90,2% sur l’ensemble de la période (91,4% en décembre 2023), contre 86,9% en 2022, et la hausse régulière des tarifications, permettant de pleinement compenser l’inflation.

• L’activité Domicile et habitat alternatif est quant à elle en forte croissance de +13,5% en base organique.

Aux Pays-Bas, le chiffre d’affaires s’établit à €131m, en progression +25,7% en base organique. L’EBITDAR généré s’établit à €28m, en croissance publiée de +49,0%.

Les trois activités du Groupe sont en nette progression sur l’ensemble de la période. Ainsi :

• L’activité Maisons de retraite médicalisées est en hausse de +20,5%, soutenue par l’amélioration du taux d’occupation qui s’établit à 75,4% sur l’ensemble de la période (75,0% en décembre 2023), contre 67,3% en 2022, reflétant la montée en puissance rapide des greenfields finalisés au cours des derniers semestres dans un contexte de marché favorable.

• L’activité Établissements et services de santé, qui représente encore moins de 3% du chiffre d’affaires de ce pays, est en progression de +15,9% en base organique.

• Enfin, l’activité Domicile et habitat alternatif (environ 14% du chiffre d’affaires généré dans ce pays) affiche une hausse sensible de son chiffre d’affaires de +72,3% en base organique.

Compte tenu de ces éléments, et d’un impact contenu de l’inflation sur les coûts, l’EBITDAR dans cette région s’élève à €167m en 2023, contre €142m en 2022. Ainsi, la marge d’EBITDAR progresse sur l’exercice de +110 points de base.

1.2.4 - Italie

Le marché italien est resté dynamique sur l’ensemble de la période, avec un chiffre d’affaires en progression de +6,3% en base organique. Compte tenu des acquisitions réalisées en 2022, la croissance publiée s’établit à +9,0% en 2023 par rapport à 2022.

• L’activité Maisons de retraite médicalisées est en hausse de +8,2%, soutenue par un taux d’occupation élevé qui s’établit à 94,4% sur l’ensemble de la période (95,1% en décembre 2023) contre 91,7% en 2022.

• L’activité Établissements et services de santé affiche une hausse de son chiffre d’affaires de +3,8% en base organique, soutenue par des activités Soins de suite, Santé mentale et Ambulatoire en amélioration.

• Enfin, l’activité Domicile et habitat alternatif (environ 7% du chiffre d’affaires généré dans ce pays) affiche une hausse de +9,8% de son chiffre d’affaires en base organique.

Compte tenu de ces éléments, et compte tenu d’un impact contenu de l’inflation sur les coûts, l’EBITDAR dans cette région s’élève à €129m en 2023, contre €117m en 2022. Ainsi, la marge d’EBITDAR progresse sur l’exercice de +20 points de base.

1.2.5 - Espagne et Royaume-Uni

L’ensemble de la zone enregistre une solide progression de son chiffre d’affaires de +9,6% en base organique soutenue par les hausses tarifaires et la montée en puissance de l’activité au Royaume-Uni. L’intégration de Grupo 5 en Espagne explique l’essentiel de la forte variation de 94,6% en base publiée.

En Espagne, le chiffre d’affaires s’élève à €218m, en progression de +6,0% en base organique. L’EBITDAR généré s’établit à €37m, en croissance publiée de +84,4%.

• L’activité Maisons de retraite médicalisées (environ 20% du chiffre d’affaires généré dans ce pays) progresse de +10,0% en base organique, soutenue par un taux d’occupation à 84,8% (87,3% en décembre 2023), contre 82,5% sur la même période en 2022, et par la légère hausse des tarifs.

• L’activité Établissements et services de santé, est en progression de +3,0% en base organique et de +207,1% en base publiée compte tenu de l’acquisition de Grupo 5.

• L’activité Domicile et habitat alternatif (moins de 2% du chiffre d’affaires généré dans ce pays) est quant à elle en forte croissance de +9,9% en base organique.

Au Royaume-Uni, le chiffre d’affaires s’élève à €63m, en progression +17,2% en base organique. L’EBITDAR généré s’établit à €16m, en croissance publiée de +20,5%.

Cette performance résulte de la hausse des tarifs et de la montée en puissance des établissements, avec un taux d’occupation qui s’établit à 84,1% (85,2% en décembre 2023) contre 82,9% sur la même période en 2022.

L’évolution de la marge d’EBITDAR sur l’ensemble de la région s’élève à €52m en 2023, contre €33m en 2022. Compte tenu de l’évolution du mix d’activités liée à l’intégration de Grupo 5, la marge d’EBITDAR enregistre logiquement un recul de -400 points de base. Il est important de noter, qu’après loyers, l’intégration de Grupo 5 a un impact relutif sur la marge.

2 - Flux de trésorerie 2023

L’évolution du free cash-flow opérationnel par rapport à l’exercice 2022 résulte, à part égale :

• De la dégradation du besoin en fonds de roulement, liée en particulier aux importants retards de paiement accumulés par les organismes payeurs en Allemagne du fait de la nouvelle tarification ;

• De la très forte réduction des cash-flows générés par l’activité immobilière en France qui avait été particulièrement contributive en 2022 du fait du cycle d’investissements ;

La variation de dette nette s’établit à -€61m en 2023, contre -€492m en 2022. Cette meilleure performance résulte :

• D’un montant d’investissements de -€315m en 2023, en baisse par rapport à 2022 (-€372m en 2022), dont -€154m d’investissements de développement liés aux programmes initiés au cours de ces derniers semestres, et de -€161m d’investissements financiers nets, résultants pour l’essentiel de l’acquisition de Grupo 5 ;

• D’un montant des dividendes payés de -€24m, stable par rapport à 2022

• D’investissements immobiliers nets à hauteur de -€218m d’euros, en baisse sensible par rapport à 2022 (-€460m) ;

• Des financements en fonds propres provenant des partenariats immobiliers de €306m, contre €45m en 2022 ;

• D’un montant « autres » de -€1m, contre -€51m en 2022.

3 - Portefeuille immobilier

La valorisation actualisée du portefeuille immobilier de Clariane a été calculée sur la base d’un taux de capitalisation de 5,94% (contre 5,4% en décembre 2022), reflétant une dégradation globale du marché de l’immobilier dans les pays dans lesquels le Groupe opère.

Sur cette base, le portefeuille immobilier du Groupe s’établit à €3 007m au 31 décembre 2023, contre €3 152m (retraité de la valeur du portefeuille d’Ages et Vie du fait de la déconsolidation comptable intervenue au 30 juin 2023) au 31 décembre 2022.

Cette évolution n’a pas d’impact significatif sur la valorisation des actifs dans les comptes du Groupe, lesquels sont comptabilisés à la valeur historique, à l’exception des actifs récemment acquis.

En revanche, elle impacte le ratio de LTV¹ comme explicité ci-après.

4 - Situation bilantielle au 31 décembre 2023

La dette financière nette du Groupe est passée de €3 775m au 31 décembre 2022, à €3 780m au 31 décembre 2023.

Cette évolution de la dette nette tient compte :

• D’un montant d’emprunts et de dettes financières brut de €4 532m au 31 décembre 2023, contre €4 508m au 31 décembre 2022 ;

• D’un niveau de trésorerie qui s’établit à €678m au 31 décembre 2023, contre €734m au 31 décembre 2022.

La dette immobilière s’établit à €1 838m au 31 décembre 2023. Avec une valeur de son portefeuille immobilier de €3 007m, le niveau de Loan To Value (LTV) s’établit à 61%, contre 55% au 31 décembre 2022. Le Groupe rappelle l’existence dans son contrat de crédit syndiqué d’un covenant de LTV qui s’établit à 65%.

Sur ces bases, le ratio de levier financier du Groupe, tel que défini dans le contrat d’extension du crédit syndiqué annoncé le 25 juillet 2023, s’élève à 3,8x au 31 décembre 2023, en ligne avec l’objectif communiqué le 24 octobre dernier. A ce titre, le Groupe rappelle que dans le cadre de son contrat de crédit syndiqué, un abaissement progressif du covenant sur le ratio de levier est prévu : il s’établit à 4,5x en juin 2024, 4,25x en décembre 2024, 4,0x en juin 2025 et 3,75x en décembre 2025, tel que précédemment communiqué.

Le Groupe rappelle avoir procédé au tirage de la totalité de sa ligne de crédit RCF, soit environ €500m, le 3 novembre 2023, pour une période de six mois. Le renouvellement, prévu le 3 mai 2024, est subordonné au respect d’un covenant de trésorerie minimum de €300m.

Enfin, à la date de ce présent communiqué, le Groupe indique avoir procédé au remboursement d’un montant d’environ €80m sur un montant total de dette à échéance 2024 de €372m, hors factoring.

5 - Point sur le Plan de Refinancement

Le plan de refinancement annoncé le 14 novembre 2023 a été mis en place afin de faire face aux difficultés de liquidité présentées à cette occasion et rappelé dans le communiqué du 8 février 2024. Ces risques sont par ailleurs décrits dans les annexes aux comptes 2023, qui seront disponibles sur le site de la société www.clariane.com dans le courant de la semaine prochaine.

Dans le cadre du plan de refinancement du Groupe annoncé le 14 novembre 2023, la Société rappelle qu’elle a réalisé, en décembre 2023, les deux premières phases du Plan de Refinancement, à savoir :

• La réalisation du partenariat immobilier « Gingko » pour un montant de €140m (communiqué de presse du 15 décembre 2023), puis la réalisation du partenariat immobilier « Juniper » pour un montant de €90m d’euros (communiqué de presse du 28 décembre 2023) ;

• La mise en place et le tirage d’un prêt relais immobilier à terme de €200m souscrit auprès de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France (CADIF), LCL et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) (communiqué de presse du 28 décembre 2023). Ce prêt relais à terme a notamment été affecté au remboursement de prêts immobiliers à échéance au premier trimestre 2024, d’un montant de €190m d’euros. Il est rappelé à cet égard qu’outre les cas usuels, le prêt relais devra être remboursé par anticipation en cas d’abandon du projet d’Augmentation de Capital, sauf projet alternatif de la Société de lever un financement en fonds propres ou quasi-fonds propres ou de même nature d’un montant minimum de €300m d’euros

Concernant l‘Augmentation de Capital, le processus suit son cours, avec notamment l’octroi par l’AMF à Predica, filiale du Groupe Crédit Agricole Assurances et premier actionnaire de Clariane, d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique (dans l’hypothèse où Predica franchirait le seuil de 30% du fait de l'augmentation de capital) sur le fondement des articles 234-8, 234-9 2° et 234-10 du Règlement général de l’AMF (décision AMF n° 224C0227 du 8 février 2024).
Le Groupe rappelle à ce titre que Crédit Agricole Assurances qui détient, via Predica, 24,7% du capital et des droits de vote s’est engagé à souscrire, sous réserve de levée des Conditions Suspensives, ainsi que des conditions usuelles à ce type d’opération, (i) à titre irréductible à hauteur de sa quote-part dans le capital par exercice de l’intégralité des droits préférentiels de souscription qu’il recevra et (ii) à titre réductible pour un montant de souscription en numéraire total égal à la différence entre 200 millions d’euros et le montant de sa souscription à titre irréductible.
La Société a également reçu des marques d’intérêt d’établissements bancaires pour garantir, sous réserves de conditions suspensives, le solde de l’Augmentation de Capital, soit dans la limite de 100 millions d’euros.
Cette opération d’augmentation de capital sera lancée sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires des résolutions permettant sa réalisation, et reste soumise à la levée des conditions suspensives suivantes (les « Conditions Suspensives ») :

• Obtention de l’autorisation de l’éventuelle prise de contrôle de Clariane par Crédit Agricole Assurances, dans l’hypothèse où la souscription par Crédit Agricole Assurances à l’Augmentation de Capital la conduirait à une telle prise de contrôle, par les autorités de concurrence compétentes ;

• Obtention d’une modification des termes du contrat d’émission des Océanes à maturité 2027 (0.875% - FR0013489739) afin d’exclure des cas de remboursement anticipé le cas d’une prise de contrôle de Clariane par Crédit Agricole Assurances du fait de l’Augmentation de Capital ;

• Remise par l’expert indépendant désigné par le Conseil d’administration de la Société d’une attestation d’équité confirmant le caractère équitable des conditions de l’Augmentation de Capital et des accords connexes dont les engagements de souscription ;

• Approbation du prospectus de l’Augmentation de Capital par l’Autorité des marchés financiers.

Il est rappelé que l’Augmentation de Capital prévoira le maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui pourront dès lors souscrire à cette Augmentation de Capital afin de maintenir leur participation en bénéficiant de la décote. Dans le cas contraire, les actionnaires qui ne souhaiteront pas exercer leur droit préférentiel de souscription feront l’objet d’une dilution significative qui pourra être en tout ou partie compensée par la vente de leur droit préférentiel de souscription.

La société rappelle que l’Augmentation de Capital constitue une condition essentielle de son Plan de Refinancement et qu’en cas de non-réalisation de celle-ci, la Société serait conduite à se placer sous un régime de protection adapté pour renégocier son endettement avec ses créanciers.

Dans le cadre de ce projet d’augmentation de capital, les actionnaires de la société Clariane (ci-après la « Société ») sont avisés qu’une assemblée générale mixte (ci-après l’«Assemblée générale») se tiendra le mardi 26 mars 2024 à 14 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivantes (l’ensemble des informations relatives à cette Assemblée Générale est disponible sur le site internet de la société www.clariane.com :
A titre extraordinaire
1. Autorisation de procéder à une réduction du capital social non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction à un compte de prime indisponible.
2. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période d’offre publique, des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits.
3. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou du groupe, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer gratuitement des actions en application de l’article L. 3332-18 du Code du travail.
4. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission.
5. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider, hors période d’offre publique, de l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, sort des rompus.
A titre ordinaire
6. Ratification de la cooptation de M. Matthieu Lance en qualité d’administrateur.
7. Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce²
8. Pouvoirs pour formalités.

Conformément à la réglementation française, les actions nouvelles sont émises à un prix au moins égal à leur valeur nominale. La valeur nominale actuelle de 5 euros par action ne permet pas à la Société d’émettre des actions à un prix unitaire inférieur à 5 euros. La réduction de capital social envisagée au titre de la première résolution a pour objet d’abaisser la valeur nominale des actions de la Société de 5 euros à 0,01 euro par action, afin d’offrir plus de flexibilité à la Société pour réaliser l’augmentation de capital prévue dans le cadre du plan de refinancement à un prix déterminé au regard des conditions de marché prévalant au moment du lancement de l’augmentation de capital envisagée. Cette réduction du capital n’entraînera aucune distribution aux actionnaires, et le nombre d’actions composant le capital social ne sera pas affecté par cette réduction.
La délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, telle qu’envisagée par la deuxième résolution, a pour objet d’autoriser le conseil d’administration à émettre un maximum de 30 milliards d’actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,01 euro (à comparer à un nombre maximum d’actions en circulation après réalisation de la réduction de capital de 107.143.553 actions). Le prix d’émission sera au minimum égal à la valeur nominale de 0,01 euro, étant précisé que le prix d’émission final sera déterminé par le conseil d’administration au vu des conditions de marché pour refléter une décote par rapport au cours théorique ex-droit (TERP) de l’action et pourra par conséquent inclure une prime d’émission en sus de la valeur nominale. Le montant brut de l’augmentation de capital (produits de l’émission) sera égal au nombre d’actions effectivement émises, multiplié par le prix d’émission, étant rappelé que le plan de refinancement envisage que les produits bruts de l’augmentation de capital seront de 300 millions d’euros.

Dans le cadre de cette assemblée générale mixte, Predica (sous réserve des précisions apportées dans le paragraphe ci-dessous) et Malakoff Humanis ont indiqué leur intention de voter favorablement à l’ensemble des résolutions proposées.

Par ailleurs, Predica s’est engagée dans le cadre de la dérogation octroyée par L’AMF, à plafonner ses droits de vote à 1/3 des droits de vote des actionnaires présents ou représentés lors de l’assemblée générale extraordinaire pour le vote de la deuxième résolution relative à l’augmentation de capital. En outre, Predica ne prendra pas part au vote de la septième résolution relative aux conventions règlementées.

Concernant le programme de cessions d’actifs, visant notamment à un recentrage géographique de ses activités, pour un montant d'environ €1Md de produits de cessions bruts, le Groupe annonce avoir cédé à ce jour :

• Sa participation de 50% dans un portefeuille immobilier aux Pays-Bas à son partenaire Aedifica pour une valeur contractuelle totale de cession d’environ €25m ;

• L’ensemble de ses activités et de ses actifs (opco & propco) au Royaume-Uni, à Elevation Healthcare Property, fonds anglais d'investissement spécialisé dans le secteur de l'immobilier d’établissements de retraite et de santé, gérée par Elevation Advisors LLP, pour une valeur brute de cession de £207m (environ €243m). Il est rappelé que les actifs cédés étaient portés dans le cadre du partenariat immobilier dit « Juniper » signé avec Predica (communiqué de presse du 28 décembre 2023). Le détail de cette opération, et notamment l’utilisation des produits de cession, sont décrits dans le communiqué de presse relatif à cette cession, publié le 28 février 2024. Il est précisé que le produit net de cession lié à cette opération participe au remboursement à hauteur d'environ €150 millions d'euros de l'encours de la dette du Groupe, mais n’a pas d’impact significatif sur le levier.

Ces actifs sont présentés en actifs destinés à la vente (IFRS 5) au 31 décembre 2023.

Avec la vente de son activité au Royaume-Uni et de 6 actifs immobiliers aux Pays-Bas, annoncée le 5 février dernier, le Groupe a d’ores et déjà réalisé, en l’espace de deux mois, plus du quart du programme de cessions d’actifs. Il poursuit activement la mise en œuvre de ce programme, avec plusieurs processus en cours, notamment au Benelux.

6 - ESG et performance sociale

L’exercice 2023 marque une solide performance ESG. Le Groupe a atteint ou dépassé la majorité des objectifs définis en 2019 dans le cadre de sa première feuille de route ESG 2019-2023, renforcés en 2023 avec l’adoption de la qualité d’entreprise à mission et la mise en place d’un comité de mission.

• En ce qui concerne la prise en charge des résidents et patients : le Groupe a déployé l’approche « Positive Care » (interventions non médicamenteuses et formations associées) dans 100% des maisons de retraite médicalisées présentes au sein du Groupe depuis plus de 2 ans (contre 72% en 2019) ;

• En ce qui concerne la mise en œuvre de standards de qualité homogènes dans l’ensemble de ses réseaux : le Groupe a achevé en 2023 le programme de certification selon la norme ISO 9001 qu’il avait engagé en 2020 ; ce sont 100% des établissements du périmètre 2019 qui ont pu être certifiés par des tiers indépendants (AFNOR Certification en France, DNV en Italie et en Espagne, DEKRA en Allemagne par exemple) contre 8% en 2019 ;

• Dans le domaine de la Santé et de la sécurité des employés, le taux de fréquence des accidents de travail est en net recul, à 37, contre 52 en 2019.

• En ce qui concerne le développement des compétences, 7 274 collaborateurs ont pris part en 2023 à un parcours de formation diplômant, soit près de 12% des salariés du Groupe, contre 4% en 2019 ;

• La stabilité des équipes s’est améliorée, avec une ancienneté moyenne qui s’établit à 7,5 ans en 2023, contre 6,7 ans en 2019 ;

• Le NPS résidents, patients et familles, mesuré par un organisme tiers indépendant auprès de plus de 93 000 répondants, s’établit à +44, en progression de 8 points par rapport à 2022, en croissance sur l’ensemble de nos activités et supérieur de 10 points aux scores des principaux pairs comparables sur les mêmes géographies, mesuré par ce même organisme tiers indépendant.

Par ailleurs, au cours de la période le Groupe a continué à travailler à la qualité du dialogue avec les résidents et les familles et avec le comité de mission de la société qui s’est réuni 3 fois en 2023 :

• Dispositifs de médiation en place dans l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe opère ;

• Conseil des parties prenantes en place dans 5 pays et en cours d’installation en Espagne et au Royaume-Uni ;

• 97% des sites disposent d’une instance de dialogue avec les résidents, patients et familles (Conseil de Vie Sociale et Commission des Usagers en France, instances équivalentes dans les autres pays).

En termes d’Environnement le Groupe a obtenu en 2023 des résultats significatifs sur la réduction de son impact environnemental en poursuivant sa transformation des pratiques et du parc immobilier pour être moins émetteur de gaz à effet de serre et moins consommateur de ressources. L’intensité carbone a été réduite de 36% entre 2019 et 2023. Pour confirmer son engagement, il a soumis des objectifs de réduction d'émissions carbone alignés sur les Accords de Paris auprès de la Science-based targets initiative (SBTi).

• L’amélioration de l’efficacité énergétique au sein des établissements contribue à la trajectoire Scope 1 & 2 de réduction des émissions carbone du Groupe, en ligne avec les objectifs soumis auprès du SBTi :

• Consommation énergétique (kwh) en baisse de -14% par rapport à 2021 ;

• Intensité énergétique (kwh/m2) en baisse de -16% par rapport à 2021 ;

• Réduction sensible des déchets résiduels générés par nos activités (-16% par rapport à 2019) liée à l’amélioration du tri des déchets dans les établissements et à la mise en place de nouvelles filières de collecte et de valorisation des déchets dans certains pays (biodéchets en France)

• 100% des projets immobiliers passés en Comité d’investissement répondent aux normes HQE ou équivalent.

Enfin, début 2024 Clariane s’est vu recevoir la certification Top Employer Europe 2024 par le Top Employers Institute et devient ainsi le premier groupe dans le secteur de la santé et du médico-social à être certifié au niveau européen. Cette certification reconnaît l’engagement du groupe Clariane au service des conditions de travail et de la promotion professionnelle de ses collaborateurs. De la même façon, cinq pays du groupe Clariane ont obtenu la certification Top Employer. En Allemagne, Clariane a obtenu la certification pour la quatrième année consécutive, en France pour la troisième année consécutive, en Belgique et en Italie pour la deuxième année consécutive et au Royaume-Uni pour la première fois.

NB : Les valeurs indiquées ci-dessus sont préliminaires. Les audits RSE en cours de finalisation peuvent mener à des ajustements sur les valeurs définitives.

7 - Perspectives – 2024

En 2024 le Groupe continuera de se concentrer sur le développement équilibré de sa performance et sur le maintien d’un haut niveau de qualité dans l’ensemble de ses activités, dans la droite ligne de son projet d’entreprise « A vos côtés ».

A ce titre Clariane s’attend à une poursuite de la croissance organique de son chiffre d’affaires à un niveau supérieur à +5%, supportée par la progression régulière des volumes d’activité et la poursuite du réajustement des tarifs.

Compte tenu de l’absence de contribution attendue des activités de développement immobilier en 2024, le niveau d’EBITDA hors IFRS 16 en base pro forma des cessions attendues, devrait rester stable en montant.

S’agissant des indicateurs extra -financiers et retraité des effets de périmètre liés au plan de cession, le Groupe se fixe pour objectif de conserver le score de recommandation nette au-dessus des comparables, de maintenir à plus de 10% de l’effectif le nombre de collaborateurs accédant à des parcours diplômants, conformément à ses engagements de mission, de réduire la fréquence des accidents du travail avec arrêt d’au moins-5% supplémentaires et de mettre en œuvre la trajectoire de décarbonation énergétique SBTi.

Dans la droite ligne du plan de refinancement présenté le 14 novembre dernier, Le Groupe fait de l’amélioration de la génération de cash-flow et de la maîtrise du niveau d’endettement sa première priorité. En termes d’investissements, le Groupe maintiendra ses investissements de maintenance à un niveau normatif qui devrait s’élever à environ €100m. En revanche, les investissements de croissance en 2024 devraient s’établir à environ €200m en moyenne sur 2024 et 2025, en forte baisse par rapport à 2023.

Enfin, le Groupe se fixe comme objectif à fin 2025 un levier inférieur à 3,0x, assorti d’une LTV ramenée à 55%. Le rythme de réduction de l’endettement du Groupe et de son levier financier en 2024 sera étroitement lié au rythme d’exécution du plan de refinancement annoncé le 14 novembre dernier, à travers le programme de cessions d’€1md d’euros, et la réalisation de l’augmentation de capital envisagée.

Le ratio de levier au 31 décembre 2023 étant supérieur à 3.5x, le Groupe ne versera pas de dividende au titre de l’exercice 2023, conformément aux termes du contrat de crédit syndiqué non sécurisé Enfin, le Groupe présentera au marché son plan moyen terme le 15 mai 2024.

8 - Dans le cadre de cette publication, le Groupe tiendra :

• Une réunion SFAF le 29 février 2024 à 9h00 ;
• Une conférence téléphonique en anglais à 15h00 (CET). Pour vous connecter :

• Par téléphone :
  • Paris : +33 1 70 37 71 66
  • UK : +44 33 0551 0200
  • US : +1 786 697 3501
• Par webcast en direct : en suivant le lien ici

Une rediffusion de cette conférence téléphonique sera disponible en suivant le lien ici

La présentation qui servira de support à cet évènement sera accessible sur le site internet de la société Clariane www.clariane.com à partir de 9h00 (CET).

9 - Prochains évènements

• Le Groupe tiendra une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 26 mars 2024
• Publication du chiffre d’affaires du premier trimestre 2024, le 25 avril 2024, après la clôture du marché Euronext Paris

À propos de Clariane

Clariane est la première communauté européenne de soin dans les moments de fragilité. Elle est présente dans sept pays : Allemagne, Belgique, Espagne, France, Italie, Pays-Bas et Royaume-Uni.

Avec leurs différentes expertises, les 70 000 professionnels du Groupe travaillent chaque année au service de près de 900 000 patients et résidents dans trois grands domaines d’activités : les maisons de retraite médicalisées (Korian, Seniors Residencias, etc.), les établissements et services de santé (Inicea, Ita, Grupo 5, Lebenswert, etc.) ainsi que le domicile et habitat alternatif (Petits-fils, Les essentielles, Ages et Vie, etc.).

Clariane est devenue en juin 2023 société à mission et a inscrit dans ses statuts une nouvelle raison d’être, commune à toutes ses activités : « Prendre soin de l’humanité de chacun dans les moments de fragilité ».

Le groupe Clariane est coté sur Euronext Paris Section A depuis novembre 2006 et est inclus dans les indices suivants : SBF 120, CAC Health Care, CAC Mid 60, CAC Mid & Small and MSCI Global Small Cap

Euronext ticker: CLARI.PA - ISIN: FR0010386334

Annexes – Comptes consolidés 2023

Compte de résultats

Flux de trésorerie

¹ Loan to Value = dette immobilière / valeur du portefeuille immobilier
² Les engagements et conventions règlementés visés correspondent aux conventions conclues avec des membres du groupe Crédit Agricole, dans le cadre du plan de refinancement du Groupe, en ce compris notamment le protocole d’accord en date du 13 novembre 2023, tel que modifié le 28 février 2024.

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