Aures : entree en negociations exclusives

Lundi 22 avril 2024

Lisses, France

Entrée en négociations exclusives entre AURES, Advantech et Patrick Cathala en vue du financement d'AURES, ainsi que de l'acquisition envisagée d'un bloc d'actions par Advantech suivie du lancement d'une offre publique d'achat obligatoire en numéraire.

Le Groupe AURES (l' « Émetteur »), le Groupe Advantech (« Advantech ») et Patrick Cathala, fondateur et principal actionnaire de l'Émetteur, annoncent aujourd'hui avoir signé un engagement d'exclusivité aux termes duquel ils négocieront de bonne foi les termes et conditions d'une opération (l' « Opération ») qui devrait consister en (i) l'émission de nouvelles obligations convertibles par l'Émetteur au seul bénéfice d'Advantech, en deux (2) tranches de 2.500.000 € de montant en principal chacune, (ii) une acquisition hors marché par Advantech de l'ensemble des 1.430.381 actions existantes de l'Emetteur détenues par Patrick Cathala [1] à un prix par action de 6,31 € (l' « Acquisition du Bloc »), et (iii) le dépôt d'un projet d'offre publique d'achat obligatoire en numéraire auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») sur toutes les actions de l'Emetteur non encore détenues par Advantech, au même prix par action que l'Acquisition du Bloc (l' « Offre Publique d'Achat »).

Durant cette phase de négociations exclusives, l'Emetteur, Advantech et Patrick Cathala (ensemble, les « Parties ») négocieront de bonne foi la documentation définitive relative à l'Opération.

Le conseil d'administration de l'Emetteur a accueilli favorablement l'Opération envisagée, sans préjudice de l'examen de la documentation définitive et de la documentation relative à l'Offre Publique d'Achat, ainsi que de l'avis motivé qui sera émis par le conseil d'administration de l'Emetteur suite à la remise du rapport de l'expert indépendant sur l'Offre Publique d'Achat en cas de réalisation de l'Acquisition du Bloc.

Justification de l'Opération envisagée

Par le biais de l'Opération, les Parties ont l'intention de fournir à l'Emetteur les ressources dont il a besoin pour atteindre un nouveau niveau et réaliser ses nouvelles ambitions. Ces ambitions seront soutenues par la réputation et la différenciation de l'Emetteur en termes de design et par la force, l'empreinte internationale et la qualité des réalisations techniques d'Advantech.

« L'opération que nous annonçons aujourd'hui est l'aboutissement d'un processus mûrement réfléchi. Elle reconnaît avec justesse la valeur du travail accompli par l'équipe dirigeante.
Le conseil d'administration et moi-même saluons unanimement cette opération et croyons qu'elle est dans le meilleur intérêt de l'émetteur, de ses employés, de ses clients, de ses actionnaires et de toutes les autres parties prenantes », a déclaré Patrick Cathala, fondateur, Président du conseil d'administration et Directeur Général d'AURES.

« Advantech et AURES se renforcent mutuellement en synergie à travers les produits, la fabrication, les services et les systèmes mondiaux de ventes. Cette intégration, renforcée par les technologies AIoT, améliorera considérablement la compétitivité des deux entreprises sur le marché mondial de la vente au détail, permettant la progression des solutions de vente au détail intelligentes (Smart Retail Solutions) », déclare MC Chiang, Vice-Président du groupe Service-IoT chez Advantech.

Description de l'Opération envisagée

• Émission de nouvelles obligations convertibles

Parallèlement aux négociations exclusives entre les Parties, l'Émetteur convoquera une assemblée générale des actionnaires afin d'approuver une résolution relative à l'émission d'obligations convertibles, à souscrire par Advantech en deux (2) tranches de 2.500.000 € de montant en principal chacune, chaque obligation convertible donnant le droit de souscrire à une (1) action de l'Émetteur au prix de conversion de 4 €. Il est rappelé que des obligations convertibles similaires ont été émises par l'Émetteur au profit d'Advantech le 13 octobre 2023 (voir le communiqué de presse de l'Émetteur en date du 16 octobre 2023).

Après l'approbation de la résolution correspondante par l'assemblée générale des actionnaires de l'Émetteur, et simultanément à la signature de la documentation relative à l'Acquisition du Bloc, Advantech et l'Émetteur concluraient un contrat d'émission d'obligations convertibles pour l'émission des deux (2) tranches d'obligations convertibles, comme suit :

• émission d'obligations convertibles d'un montant total en principal de 2.500.000 €, à la réalisation effective de l'Acquisition du Bloc (la « Première Tranche ») ;

• émission d'obligations convertibles d'un montant total en principal de 2.500.000 €, à l'issue de l'Offre Publique d'Achat ou à une date antérieure sous réserve de l'accord préalable d'Advantech (la « Seconde Tranche »).

• Acquisition d'actions hors marché par Advantech

Simultanément à la conclusion du contrat d'émission des obligations convertibles pour l'émission des deux (2) tranches d'obligations convertibles, Advantech et Patrick Cathala signeraient la documentation relative à l'acquisition hors marché par Advantech de l'intégralité des 1.430.381 actions existantes de l'Emetteur détenues par Patrick Cathala à un prix par action de 6,31 €.

À la suite de l'Acquisition du Bloc, Advantech détiendrait au moins 35,8 % du capital social de l'émetteur.

A la réalisation de l'Acquisition du Bloc, Patrick Cathala démissionnerait de ses fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général de l'Emetteur et serait remplacé par un représentant d'Advantech. Toutefois, Patrick Cathala conclurait un contrat de prestations de services avec l'Emetteur afin d'assurer une transition en douceur avec Advantech.

• Dépôt du projet d'Offre Publique d'Achat

Sous réserve de la réalisation de l'Acquisition du Bloc, Advantech déposerait un projet d'Offre Publique d'Achat auprès de l'AMF pour toutes les actions restantes en circulation de l'Emetteur [2], aux mêmes conditions financières que l'Acquisition du Bloc, c'est-à-dire 6,31 € par action (le « Prix d'Offre »).

Le Prix d'Offre de 6,31 € par action représente une prime d'environ :

• 63,05% du prix de clôture des actions au 17 avril 2024 (soit 3,87 €) ;
• 48,83% du prix moyen pondéré en fonction du volume des actions observé au cours des trois mois précédant le 17 avril 2024 (soit 4,24 €) ; et
• 105,54% du prix moyen pondéré en fonction du volume des actions observé au cours des six mois précédant le 17 avril 2024 (soit 3,07 €).

L'ouverture de l'Offre Publique d'Achat sera soumise à la déclaration de conformité de l'AMF.

Dans l'hypothèse où le seuil de 90% du capital et des droits de vote serait franchi à l'issue de l'Offre Publique d'Achat, Advantech demanderait la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire des actions de l'Emetteur.

Prochaines étapes de l'Opération envisagée

Les Parties négocieront de bonne foi les termes et conditions de l'Opération et la documentation définitive à conclure par les Parties.

Le conseil d'administration de l'Emetteur désignera un expert indépendant pour établir un rapport (y compris une attestation d'équité) sur les conditions financières de l'Offre Publique d'Achat, y compris en cas de procédure de retrait obligatoire, conformément aux dispositions du règlement général de l'AMF. Dans la mesure où l'Emetteur ne sera pas en mesure de constituer un comité ad hoc, il soumettra à l'AMF l'identité de l'expert indépendant qu'il envisage de nommer.

L'assemblée générale des actionnaires de l'Emetteur devrait être convoquée prochainement afin d'approuver l'émission de la Première Tranche et de la Seconde Tranche, et se tenir au plus tard le 15 juin 2024 sur première convocation.

La signature de la documentation définitive n'interviendra qu'une fois que le conseil d'administration d'Advantech aura donné son accord à l'Opération, et que la procédure d'information et de consultation du comité social et économique de l'Emetteur, qui sera initiée dès que possible, aura été menée à son terme.

La souscription de la Première Tranche par Advantech et la réalisation de l'Acquisition du Bloc devraient avoir lieu avant la fin du deuxième trimestre 2024, et le dépôt de l'Offre Publique d'Achat peu de temps après.

La réalisation de l'Acquisition du Bloc ne sera soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

Le marché sera tenu informé de l'évolution des discussions entre les Parties et d'autres annonces seront faites en temps utile, le cas échéant.

Conseillers

Les conseillers financiers de l'Emetteur pour l'opération sont TP ICAP avec Hoche Avocats agissant en tant que conseiller juridique.

Jeantet AARPI et LCS & Partners agissent en tant que conseillers juridiques d'Advantech dans le cadre de l'Opération.

A propos d'AURES

Créé en 1989 et coté sur Euronext Growth , AURES Technologies est un Développeur et Constructeur informatique de Solutions matérielles (POS, Mobile POS & KIOSK), digitales et applicatives pour tous les secteurs du Point de Vente.

Le Groupe possède une présence mondiale, avec un siège en France, des filiales au Royaume-Uni, en Allemagne, en Australie et aux USA, en Tunisie - ainsi qu'un réseau de partenaires, distributeurs et revendeurs implantés dans plus de 60 autres pays.

Code ISIN : FR 0013183589

Informations financières : Sabine De Vuyst

www.aures.com

[1] Correspondant à 35,8 % du capital social au 17 avril 2024.

[2] Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, en conséquence du franchissement du seuil de 30% du capital et des droits de vote de l'Emetteur par Advantech dans le cadre de la réalisation de l'Acquisition du Bloc.