Succès de l'augmentation de capital d'environ 1 m eur avec maintien du droit préférentiel de souscription

Crolles, 26 février 2025

• Augmentation de capital par émission de 2.297.770 actions nouvelles au prix unitaire de 0,45 euro
• Règlement-livraison et cotation des actions nouvelles à compter du 28 février 2025

Adeunis (FR0013284627 – ALARF), l'expert des solutions IoT pour la gestion du bâtiment (Smart Building), annonce aujourd'hui le résultat de son augmentation de capital par émission d'actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant total (prime d'émission incluse) de 1.033.996,50 euros et dont la souscription s'est déroulée du 14 au 21 février 2025 (inclus) (l'« Augmentation de Capital »).

Pour rappel, cette opération annoncée en décembre 2023 lors de la prise de participation majoritaire de la Société par WEBDYN (FLEXITRON GROUP) et de l'annonce du projet d'offre publique obligatoire simplifiée (l' « OPAS ») par cette dernière sur la Société, alors que celle-ci faisait face à des besoins de financement à très court terme, a pour objectif d'incorporer au capital de la Société l'avance en compte courant de WEBDYN réalisée en janvier 2024, et ainsi de renforcer les capitaux propres de la Société. Le solde du produit net de l'Augmentation de Capital sera destiné à financer le besoin en fonds de roulement de la Société.

Afin de s'assurer de son succès, l'Augmentation de Capital faisait l'objet d'une garantie par l'actionnaire majoritaire, WEBDYN, à hauteur de 100% de son montant.

RESULTATS DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'Augmentation de Capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a été souscrite en totalité, pour un montant brut de 1.033.996,50 euros se traduisant par l'émission de 2.297.770 Actions Nouvelles d'une valeur nominale chacune de 0,30 euro à un prix de souscription unitaire de 0,45 euro.

Ainsi, l'issue de la période de souscription clôturée le 21 février 2025 (inclus), 2.006.548 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant environ 87,32% des Actions Nouvelles à émettre, pour un montant total de souscription de 902.946,60 euros. Conformément à son engagement, WEBDYN a souscrit à titre irréductible au cours de la période de souscription à hauteur de sa quote-part dans le capital de la Société avant l'Augmentation de Capital (i.e. 70,33%), soit à 1.615.978 Actions Nouvelles, pour un montant de souscription de 727.190,10 euros, libéré par compensation contre sa créance d'avance en compte courant réalisée en janvier 2024.

Par ailleurs, conformément à son engagement de garantie, WEBDYN a souscrit, sur demande du Président Directeur Général dans le cadre de la faculté prévue à l'article L. 225-134 du Code de commerce de répartir librement tout ou partie des Actions Nouvelles non souscrites, à 291.222 Actions Nouvelles n'ayant pas été souscrites à titre irréductible pendant la période de souscription, représentant 12,68% des Actions Nouvelles à émettre, pour un montant additionnel de souscription de 131.049,90 euros.

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission aux négociations sur Euronext Growth Paris sont prévus le 28 février 2025.

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes (ISIN : FR0013284627).

INCIDENCE SUR LA STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Avant l'Augmentation de Capital, le capital de la Société était réparti comme suit :

A l'issue de l'Augmentation de Capital, et sur la base des informations dont dispose la Société à ce jour, le capital de la Société d'un montant de 1.378.662 euros, sera composé de 4.595.540 actions, réparties comme suit :

DILUTION

Incidence sur la situation de l'actionnaire

L'incidence de l'Augmentation de Capital sur la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 20 janvier 2025) serait la suivante :

Incidence sur les capitaux propres

L'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres d'Adeunis au 30 septembre 2024 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 20 janvier 2025) est la suivante :

CADRE JURIDIQUE DE L'OPERATION

Faisant usage de la délégation de compétence reçue aux termes de la 11^ème résolution adoptée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 26 septembre 2024, le Conseil d'administration de la Société a, lors de sa séance du 17 décembre 2024, décidé du principe d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et a subdélégué tous pouvoirs au Président Directeur Général de la Société à l'effet d'en arrêter les modalités définitives et procéder au lancement de l'opération. Le 5 février 2025, le Président Directeur Général a décidé de mettre en œuvre ladite subdélégation de pouvoirs et de procéder au lancement de l'Augmentation de Capital dont les modalités ont été détaillées dans le communiqué de presse paru le 6 février 2025 sur le site internet de la Société ainsi que dans un avis aux actionnaires publié le 7 février 2025 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

HORIZON DE TRESORERIE

La Société dispose d'une visibilité financière de plus de 12 mois à la date du présent communiqué, en tenant compte du produit net de la réalisation de l'Augmentation de Capital.

PROSPECTUS

En application des dispositions de l'article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »), l'Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF dans la mesure où le montant total de l'offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8 millions d'euros.

Les modalités de l'Augmentation de Capital sont détaillées dans le communiqué de presse de lancement paru le 6 février 2025 sur le site internet de la Société ainsi que dans un avis aux actionnaires relatif à la présente opération publié le 7 février 2025 au Bulletin d'Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

PARTENAIRES DE L'OPERATION

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À propos d'Adeunis

Dans un monde connecté, Adeunis facilite le déploiement de projets IoT grâce à ses capteurs et solutions connectés, ainsi qu'à un service d'experts.

Adeunis est l'expert des solutions IIoT (Industrial Internet of Things) dédiées à l'optimisation de la gestion des bâtiments (Smart Building). Les solutions Adeunis répondent également aux besoins de la Smart Industry et de la Smart City.

Notre mission : accompagner la digitalisation des métiers de nos clients à travers des solutions IoT, pour apporter plus de performance énergétique, plus de confort aux usagers, ou encore une optimisation de la maintenance des équipements.

Fort d'une approche technologique agnostique reconnue depuis plus de 20 ans, d'une véritable dimension industrielle avec plusieurs millions de produits déjà mis sur le marché, Adeunis offre des solutions adaptées à tous les besoins. Adeunis compte 30 collaborateurs sur 1 site unique en France (près de Grenoble). En 2022/2023, cette activité qualifiée « Entreprise Innovante » par Bpifrance a réalisé un chiffre d'affaires de 5,5 millions d'euros sur son nouveau périmètre.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l'absence d'enregistrement ou d'approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

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S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société Adeunis d'un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni.

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