Smart good things: conclusion d'un accord avec distribution casino france ( dcf ) en vue de mettre fin a leurs partenariats et permettre la sortie de dcf du capital de la société

COMMUNIQUE DE PRESSE

Paris, le 29 avril 2024 – 8h

Conclusion d'un accord avec Distribution Casino France (« DCF ») en vue de mettre fin à leurs partenariats et permettre la sortie de DCF du capital de la Société

Report de l'arrêté des comptes clos le 31 décembre 2023

Reprise de cotation de l'action Smart Good Things Holding

La société Smart Good Things Holding annonce la conclusion d'un accord avec Distribution Casino France (« DCF ») en vue de mettre fin à leurs partenariats et permettre la sortie de DCF du capital de la Société, ainsi que le report de l'arrêté des comptes de l'exercice 2023. En conséquence, Smart Good Things Holding a demandé à Euronext de procéder à la reprise de la cotation de son titre (Euronext Access+ Paris - FR001400CDB7 – MLSGT) à partir de ce lundi 29 avril 2024 avant bourse.

Conclusion d'un accord avec Distribution Casino France (« DCF »)

Le 22 avril 2024, DCF et Smart Good Things Holding ont signé un accord mettant fin aux partenariats conclus antérieurement entre elles, les 23 décembre 2022 et 29 mars 2023 (les « Partenariats »)[1].

Pour rappel, ces Partenariats prévoyaient le référencement et la distribution des produits Smart Good Things par DCF, qui détient diverses enseignes (Hyper Frais, Géant Casino, Supermarchés Casino et les enseignes de proximité Petit Casino, Vival, Spar, Casino Shop et Sherpa) et le développement de nouveaux produits et services dédiés. En outre, il était prévu le déploiement de dispositifs de référencement et de distribution dans d'autres enseignes alimentaires du groupe Casino en France (Monoprix, Naturalia et Franprix). Ces Partenariats se sont ensuite étendus au développement et l'exploitation de parapharmacies et à l'installation de « shops-in-shops » dédiés aux innovations produits alimentaires et non alimentaires de Smart Good Things, au sein des hypermarchés et supermarchés Casino.

Le dénouement de ces Partenariats s'accompagne de la résiliation de l'ensemble des contrats commerciaux qui avaient été conclus entre DCF et Smart Good Things Holding (ou ses filiales, dont Smart Good Bevtech)[2]. Consécutivement, DCF démissionne de ses fonctions d'administrateur du conseil d'administration de SGTH.

Smart Good Things Holding s'est engagée à mettre en œuvre les conditions nécessaires à la sortie intégrale de DCF du capital de la Société. Pour rappel, DCF détient 3 703 440 actions de la Société soit 14,71% du capital social. Cette sortie intégrale du capital de Smart Good Things Holding devrait en principe se réaliser à l'issue d'une réduction de capital motivée par des pertes selon un calendrier et des modalités détaillées qui restent à convenir et sous condition suspensive de son autorisation par l'assemblée générale extraordinaire de la Société (« AGE ») étant précisé que :

• Smart Good Things Holding devra obtenir l'autorisation de l'AGE avant le 31 juillet 2024 et réaliser la réduction de capital au plus tard le 15 août 2024 ;

• DCF a accepté que la réduction de capital puisse se réaliser par voie d'annulation de ses seules actions.

A défaut de réalisation de la réduction de capital, SGTH s'est engagée à acquérir ou faire acquérir les 3 703 440 actions détenues par DCF afin de permettre sa sortie intégrale du capital de la Société prévue par l'accord.

Report de l'arrêté des comptes clos le 31 décembre 2023

Le Conseil d'Administration de SGTH a par ailleurs décidé de reporter l'arrêté des comptes clos le 31 décembre 2023 et la publication de son rapport annuel initialement prévue le 30 avril 2024 à une date ultérieure et au plus tard le 31 mai 2024.

Enfin et vu ce qui précède, les délais réglementaires impartis pour la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle (« AGOA ») de SGTH, soit au plus tard le 30 juin 2024, ne pourront être respectés. Aussi, SGTH va présenter une requête auprès de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris afin d'obtenir un report de la date de la tenue de son AGOA jusqu'au 31 juillet 2024.

À propos de SMART GOOD THINGS Holding

Smart Good Things Holding, c'est avant tout une volonté : changer le monde en mettant la consommation au cœur de la protection. Cotée sur Euronext Access+ à Paris et fondée par Serge Bueno, Smart Good Things Holding est un pionnier de l'économie bienveillante et solidaire.

Plus d'informations sur www.smartgoodthings.com

Contacts

Relations Presse financière : Michael SCHOLZE - 01 56 88 11 14 - [email protected]

Relations Investisseurs : Jean-Yves BARBARA - 01 56 88 11 13 - [email protected]

Relations Presse SMART GOOD THINGS : [email protected]

[1] Communiqués de la Société des 27 décembre 2022 et 30 mars 2023.

[2] C'est-à-dire précisément le contrat de concession de licence d'exploitation de marque (« Care Parapharmacie by Casino ») en date du 29 mars 2023, le mandat de gestion pour les produits de parapharmacie en date du 29 mars 2023, le contrat de concession de licence d'exploitation de marque (« Casinovations ») en date du 29 mars 2023 et le contrat de cession et de commission conclu entre DCF et Smart Good Discovery en date du 3 juillet 2023.