Orpea annonce les caractéristiques et le calendrier previsionnel du regroupement des actions composant son capital social

ORPEA ANNONCE LES CARACTÉRISTIQUES ET LE CALENDRIER PREVISIONNEL DU REGROUPEMENT DES ACTIONS COMPOSANT SON CAPITAL SOCIAL

Regulatory News:

ORPEA S.A. (Paris:ORP) (la « Société ») annonce aujourd’hui les caractéristiques et le calendrier prévisionnel du regroupement des actions composant son capital social (le « Regroupement »).

Le Regroupement débutera le 20 février 2024, postérieurement au règlement-livraison de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant, prime d’émission incluse, de 390 019 672,62 euros, par émission de 29 324 787 415 actions, faisant l’objet d’un prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 17 janvier 2024 sous le numéro 24-006, et dont le règlement-livraison devrait intervenir le 15 février 2024 selon le calendrier indicatif annoncé dans le communiqué de presse du 18 janvier 2024 (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »).

Le Directeur général, faisant usage de la délégation qui lui a été consentie par le Conseil d’administration de la Société du 16 janvier 2024, et conformément à la vingt-cinquième (25^ème) résolution de l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 22 décembre 2023, a décidé ce jour de mettre en œuvre le Regroupement.

Le Regroupement se traduira par l'attribution d’une (1) action ordinaire nouvelle à émettre d’une valeur nominale de dix (10,00) euros (les « Actions Nouvelles ») contre mille (1 000) actions ordinaires anciennes d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01) euro chacune (les « Actions Anciennes ») et par la division par mille (1 000) du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de début de l’opération de Regroupement le 20 février 2024, soit un nombre total de 159 191 703 111 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, en tenant compte des 29 324 787 415 actions qui seront émises, selon le calendrier indicatif, le 15 février 2024, dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

Le Regroupement est une opération d’échange purement technique sans incidence directe sur la valeur totale des actions de la Société détenues en portefeuille par chaque actionnaire.

Modalités essentielles du Regroupement :

• Date de début des opérations de Regroupement : 20 février 2024, sous réserve de la réalisation à cette date de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
• Base de Regroupement : échange de mille (1 000) Actions Anciennes d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01) contre une (1) Action Nouvelle d’une valeur nominale de dix (10,00) euros.
• Nombre d’Actions Anciennes soumises au Regroupement : 159 191 703 111 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, sur la base d’un capital social de la Société qui comprendra, à la date de début des opérations de Regroupement prévu le 20 février 2024, les 29 324 787 415 actions qui seront émises, selon le calendrier indicatif, le 15 février 2024, dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
• Nombre d’Actions Nouvelles à provenir du Regroupement : 159 191 703 actions d’une valeur nominale de 10 euros chacune, sur la base d’un capital social de la Société qui comprendra, à la date de début des opérations de Regroupement prévu le 20 février 2024, les 29 324 787 415 actions qui seront émises, selon le calendrier indicatif, le 15 février 2024, dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

Le nombre définitif d’Actions Anciennes soumises au Regroupement et le nombre définitif d’Actions Nouvelles à provenir du Regroupement, après prise en compte des 29 324 787 415 actions à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, seront arrêtés par le Directeur général au plus tard le jour du début des opérations de Regroupement, et feront l’objet d’une publication par la Société sur son site internet.

• Période de Regroupement : trente (30) jours à compter de la date de début des opérations de Regroupement, soit du 20 février 2024 au 21 mars 2024 inclus.
• Titres formant quotité : la conversion des Actions Anciennes en Actions Nouvelles sera effectuée selon la procédure d’office.
• Titres formant rompus : les actionnaires qui n’auraient pas un nombre d’Actions Anciennes correspondant à un nombre entier d’Actions Nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des Actions Anciennes formant rompus, afin d’obtenir un nombre d’actions multiple de 1 000, jusqu’au 21 mars 2024 inclus.

Passé ce délai, les actions n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R. 228-12 du Code de commerce et conformément à la pratique de marché.

Les actions non regroupées seront radiées de la cote à l’issue de la période de Regroupement.

• Droit de vote : les Actions Nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si, à la date du Regroupement des Actions Anciennes dont elles sont issues, chacune de ces Actions Anciennes bénéficiait du droit de vote double.

A l’issue de la période de Regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus.

• Centralisation : toutes les opérations relatives au Regroupement auront lieu auprès de Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, désignée en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de Regroupement.

En application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, à l’expiration d’une période de 30 jours à compter du 22 mars 2024, les Actions Nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits.

Les Actions Anciennes soumises au Regroupement sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000184798 jusqu’au 21 mars 2024, dernier jour de cotation.

Les Actions Nouvelles issues du Regroupement seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris à compter du 22 mars 2024, premier jour de cotation, et se verront attribuer le nouveau code ISIN FR001400NLM4

• Ajustement de la parité d’exercice des actions attribuées gratuitement : le Conseil d’administration a donné tous pouvoirs au Directeur Général, afin de préserver les droits des attributaires d’actions gratuites, pour procéder le cas échéant à un ajustement de la parité des actions attribuées gratuitement à la suite du Regroupement afin de prendre en compte l’incidence desdites opérations de Regroupement sur la situation des titulaires d’actions attribuées gratuitement.
• Suspension de l’éligibilité des Actions Anciennes au service de règlement différé : Jusqu’à l’issue de la séance de bourse du 26 février 2024, les Actions Anciennes resteront éligibles au service de règlement différé (le « SRD ») et pourront donc continuer à faire l’objet d’un règlement différé.

A compter du 27 février 2024, les Actions Anciennes ne seront plus éligibles au SRD et devront être réglées comptant jusqu’à leur dernier jour de cotation, soit le 21 mars 2024. A compter du 22 mars 2024, date de leur admission à la cote, les Actions Nouvelles seront éligibles au SRD.

Calendrier indicatif :

Un avis de regroupement est paru ce jour au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

À propos d’ORPEA

ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de l’accompagnement de toutes les fragilités. L’activité du Groupe se déploie dans 20 pays et couvre trois métiers que sont les prises en charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences services, soins et services à domicile), les soins Médicaux et de Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques spécialisées). Il compte plus de 76 000 collaborateurs et accueille chaque année plus de 267 000 patients et résidents.

https://www.orpea-group.com/

Depuis décembre 2023, le Groupe ORPEA est détenu à 50,2 % par la Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF Épargne Retraite.

ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et membre des indices SBF 120 et CAC Mid 60.

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