Augmentation de capital réservée aux salariés de totalenergies en 2024

Augmentation de capital réservée aux salariés de TotalEnergies en 2024

Regulatory News:

Conformément à sa politique en faveur de l’actionnariat salarié, TotalEnergies SE (la « Société ») (Paris:TTE) (LSE:TTE) (NYSE:TTE) met en œuvre son opération annuelle d’augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés de la compagnie TotalEnergies (la « Compagnie »). TotalEnergies SE souhaite ainsi continuer à associer de façon étroite les collaborateurs de la Compagnie à son développement. La participation des salariés au capital de la Société, au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce et de l’article 11 alinéa 6 des statuts de la Société, s’élevait à 7,4% au 31 décembre 2023.

L'Assemblée Générale du 26 mai 2023 a, dans sa seizième résolution, délégué au Conseil d'administration sa compétence pour décider, dans un délai maximum de vingt-six mois, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 1,5% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil décidant l’opération, réservées aux adhérents à un plan d'épargne d’entreprise, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, des articles L. 3332-1 à L. 3332-9 et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

En vertu de cette délégation, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 21 septembre 2023, décidé de procéder, en 2024, à une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés de la Compagnie dans les conditions décrites ci-après :

• Nombre maximum d’actions pouvant être émises et montant total de l’offre : 18 millions d’actions, chacune d’une valeur nominale de 2,50 euros, représentant un montant nominal de 45 millions d’euros, soit 0,72% du capital social à la date de la décision du Conseil d’administration.

• Nature et caractéristique des actions nouvelles : actions de même catégorie que les actions existantes de la Société et portant jouissance courante. Les droits attachés à ces actions nouvelles seront identiques à ceux attachés aux actions existantes de la Société et sont détaillés dans les statuts de TotalEnergies SE.

• Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext : sur la même ligne que les actions TotalEnergies existantes (code ISIN FR0000120271), dès leur émission. Des American depositary receipts admis aux négociations sur le New York Stock Exchange pourront être émis en contrepartie des actions nouvelles.

• Prix de souscription des actions : égal à un prix correspondant à la moyenne des cours de clôture de l'action TotalEnergies sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 30%, arrondie au dixième d’euro supérieur. Le prix de souscription sera fixé de manière définitive avant l’ouverture de la période de souscription.

• Calendrier indicatif (sous réserve de la décision du Président-directeur général) :

- Fixation du prix de souscription : le 25 avril 2024 ;

- Période de souscription : du 29 avril au 14 mai 2024 (inclus).

Pour plus d’information sur cette opération, se reporter à l’annexe du présent communiqué.

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À propos de TotalEnergies
TotalEnergies est une compagnie multi-énergies mondiale de production et de fourniture d’énergies : pétrole et biocarburants, gaz naturel et gaz verts, renouvelables et électricité. Ses plus de 100 000 collaborateurs s'engagent pour une énergie toujours plus abordable, plus durable, plus fiable et accessible au plus grand nombre. Présente dans près de 130 pays, TotalEnergies inscrit le développement durable dans toutes ses dimensions au cœur de ses projets et opérations pour contribuer au bien-être des populations.

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Avertissement
L’opération réservée aux salariés et anciens salariés éligibles de la Compagnie se déroulera en France ainsi que dans certains pays étrangers, y compris aux États-Unis où les actions offertes seront enregistrées auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). Les actions et parts de FCPE offertes en dehors des Etats-Unis ne seront pas enregistrées auprès de la SEC. En particulier, les parts des FCPE ne peuvent pas être offertes ou vendues directement ou indirectement aux Etats-Unis (y compris sur ses territoires et possessions), à ou au bénéfice d'une « U.S. Person », telle que définie par la réglementation américaine. Les personnes désirant souscrire des parts de ces FCPE devront certifier en souscrivant qu’elles ne sont pas des « U.S. Persons ». La définition des « U.S. Persons » est disponible sur le site internet de la Société de gestion des FCPE (www.amundi.com).

Ce communiqué n’est produit qu’à titre d’information et ne constitue pas une offre ou une sollicitation pour la souscription de valeurs mobilières. Par ailleurs, ce communiqué n’est pas destiné à être distribué dans les pays où l’opération reste soumise à l’approbation préalable des autorités compétentes.

L’offre sera réalisée uniquement dans les pays où les procédures et formalités requises localement auront été effectuées (et notamment les procédures d’enregistrement, de notification, de dépôt, l’obtention des autorisations et/ou des exemptions applicables, ainsi que la consultation ou l’information des représentants du personnel).

Le présent communiqué constitue le document d’information requis pour bénéficier des dispenses de publication de prospectus prévues par l’article 1 4°i) et 5°h) du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017.

Annexe au communiqué de presse du 16 février 2024

Émetteur : TotalEnergies SE

Les informations relatives à la Société sont disponibles sur son site Internet (www.totalenergies.com) et en particulier dans le Document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 24 mars 2023 sous le numéro D.23-0144, également disponible sur simple demande et sans frais au siège social de la Société.

Périmètre de l’offre réservée : Sociétés et Bénéficiaires

Environ 115 000 bénéficiaires sont susceptibles de souscrire à l’augmentation de capital 2024.

Sous réserve du respect des réglementations en vigueur et de l’obtention des autorisations administratives requises dans les différents pays, cette augmentation de capital sera réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères dont le capital ou les droits de vote, au jour de l’ouverture de la période de souscription, sont détenus directement ou indirectement à plus de 50% par TotalEnergies SE (ci-après les « Filiales »), adhérents du PEG-A, à savoir :

- les salariés de TotalEnergies SE et des Filiales :

• justifiant d’une ancienneté d’au moins trois mois au sein de la Compagnie au dernier jour de la période de souscription ; et

- les anciens salariés de TotalEnergies SE ou des Filiales, à condition qu’ils :

• aient quitté l’entreprise à la suite d’un départ à la retraite ou en préretraite ;
• aient, avant leur cessation d’activité, effectué au moins un versement dans le PEG-A ; et
• détiennent toujours des avoirs placés dans le PEG-A et aient donc la qualité d’adhérent au dit plan.

abondement

Les salariés qui souscriront à l’offre pourront bénéficier d’un abondement immédiat sous forme d’une attribution gratuite d’actions, en fonction du montant de l’apport personnel investi et dans les limites de dix actions gratuites par salarié et du plafond de l’offre fixé par le Conseil d’administration du 21 septembre 2023.

Modalités de souscription

Les bénéficiaires souscriront par l’intermédiaire de FCPE, créés pour les besoins de la présente offre et qui ont obtenu l’agrément de l’AMF. Dans les pays où cela ne serait pas possible, les actions seront souscrites directement.

Les droits de vote attachés aux actions souscrites par l’intermédiaire de FCPE seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE concerné. En revanche, les droits de vote attachés aux actions souscrites directement par les salariés seront exercés à titre individuel directement par ces derniers.

Plafond de souscription

En application de l’article L. 3332-10 du Code du travail, le montant des versements effectués chaque année par un salarié dans le cadre d'un plan d'épargne (hors abondement, participation et intéressement) ne peut excéder le quart de sa rémunération annuelle brute.

Durée d’indisponibilité des parts ou actions

En vertu de l’article L. 3332-25 du Code du travail, les actions ou parts de FCPE souscrites dans le cadre de l’offre doivent être conservées pendant une durée d’indisponibilité de cinq ans, sauf en cas de déblocage anticipé prévu par les articles L. 3324-10 et R. 3324-22 du Code du travail. Pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux en France, les cas de déblocage anticipé pourront être aménagés en fonction des dispositions applicables localement.

Règle de réduction des ordres

L’augmentation de capital est réalisée à concurrence du nombre d’actions souscrites directement par les bénéficiaires et par l’intermédiaire de FCPE. En cas de dépassement du nombre maximal d’actions décidé par le Conseil d’administration du 21 septembre 2023 (18 millions d’actions, y compris les actions attribuées à titre d’abondement), les souscriptions feront l’objet d’une réduction dans les conditions suivantes :

- tous les engagements de souscription seront intégralement honorés jusqu’à concurrence de la « moyenne de souscription », correspondant au quotient entre le nombre maximal d’actions décidé par le Conseil d’administration et le nombre de souscripteurs ;

- les engagements de souscription supérieurs à la moyenne de souscription seront ensuite servis proportionnellement aux engagements de souscription non-encore servis et la réduction sera réalisée comme suit :

• la réduction s’effectuera au prorata des engagements de souscription ;
• la réduction s’effectue d’abord sur la partie de la souscription réglée au comptant puis par avance sur salaire puis, le cas échéant, par prime d’intéressement et quote-part individuelle de participation.

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