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Marie brizard wine & spirits : communiqué de dépôt d'un projet d'offre publique d'echange simplifiée

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Source : Hugin Posté dans la rubrique le 07/12/2015 à  18:17


Marie Brizard Wine & Spirits : Communiqué de dépôt d'un projet d'Offre Publique d'Echange simplifiée

COMMUNIQUE DE DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE SIMPLIFIEE

Visant les bons de souscription d'actions émis par la société Marie Brizard Wine & Spirits (« MBWS ») émis le 17 décembre 2004 (les « BSA 2004 »), les bons de souscription d'actions MBWS émis le 11 avril 2006 (les « BSA 2006 »), les bons de souscription d'actions MBWS émis le 24 avril 2013 (les « BSA Actionnaires 1 »), les bons de souscription d'actions MBWS émis le 24 avril 2013 (les « BSA Actionnaires 2 »), et les bons de souscription d'actions MBWS émis le 9 décembre 2013 (les « BSA OS »)

INITIEE PAR

Société anonyme au capital de 52.973.242 euros
Siège social : 19, boulevard Paul Vaillant Couturier
40, quai Jean Compagnon - 94200 Ivry-sur-Seine
RCS Créteil 380 695 213

Présentée par

Rothschild & Cie Banque

Conseils Financiers

Rothschild & Cie            Europe Offering

Termes de l'Offre

14 BSA 2004 pour 15 BSA 2016
1 BSA 2006 pour 1 BSA 2016
22 BSA Actionnaires 1 pour 1 BSA 2016
8 BSA Actionnaires 2 pour 3 BSA 2016
42 BSA OS pour 1 BSA 2016

Le présent communiqué relatif au dépôt le 7 décembre 2015 par MBWS auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») d'une offre publique d'échange simplifiée visant l'ensemble des BSA émis par MBWS, est établi et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Marie Brizard Wine & Spirits                                                                                                    Rothschild & Cie Banque

19, boulevard Paul Vaillant Couturier                                                                                    29, avenue de Messine

40, quai Jean Compagnon                                                                                                       75008 Paris

94200 Ivry-sur-Seine

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et compdivs de la société Marie Brizard Wine & Spirits seront mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'échange, selon les mêmes modalités. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.


1.                PRÉSENTATION DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ÉCHANGE SIMPLIFIÉE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 7° et suivants du Règlement général de l'AMF, la société Marie Brizard Wine & Spirits (anciennement Belvédère), (l' « Initiateur » ou « MBWS » ou la « Société » et, avec ses filiales consolidées, le « Groupe ») s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à procéder à une offre publique d'échange simplifiée aux termes de laquelle la Société offre aux porteurs de (i) BSA 2004, (ii) BSA 2006, (iii) BSA Actionnaires 1, (iv) BSA Actionnaires 2, et (v) BSA OS (tels que définis ci-après) la possibilité de les échanger contre des BSA 2016 émis à cet effet dans les conditions indiquées ci-après (l' « Offre »).

1.1             Motifs de l'Offre et intentions de la Société

1.1.1          Motifs de l'Offre

L'Offre s'inscrit dans le cadre d'une simplification de la structure capitalistique de la Société et de l'accélération de l'exercice des BSA au moyen d'une émission de BSA 2016 plus incitatifs (notamment en termes de conditions d'exercice). L'exercice des BSA 2016 auquel pourrait s'ajouter celui des BSAR 2023 en cas d'exercice des BSA 2016 d'ici au 31 mars 2016 permettront à la Société de se doter, tant à court terme qu'à moyen terme, de ressources financières additionnelles pour financer la sortie du plan de continuation et ses nouveaux investissements (par croissance organique et/ou croissance externe) ainsi que pour renforcer sa structure financière. Dans ce contexte, la Société a décidé d'offrir aux porteurs de (i) BSA 2004, (ii) BSA 2006, (iii) BSA Actionnaires 1, (iv) BSA Actionnaires 2, et (v) BSA OS, de manière irrévocable, la possibilité d'échanger leurs titres contre des BSA 2016, à raison de :

  1. 14 BSA 2004 contre 15 BSA 2016 ;
  2. 1 BSA 2006 contre 1 BSA 2016 ;
  3. 22 BSA Actionnaires 1 contre 1 BSA 2016 ;
  4. 8 BSA Actionnaires 2 contre 3 BSA 2016 ; et
  5. 42 BSA OS contre 1 BSA 2016.

Le Conseil d'administration de la Société s'est prononcé en faveur de l'Offre dans sa réunion du 7 décembre 2015.

1.1.2          Intentions de la Société pour les douze mois à venir

1.1.2.1       Stratégie et politique industrielle et commerciale

La Société entend poursuivre ses activités dans la continuité de sa stratégie annoncée et n'entend pas, à ce jour, modifier sa stratégie et/ou sa politique industrielle, commerciale et financière au cours des douze prochains mois.

1.1.2.2       Composition des organes sociaux et de la direction après l'Offre et conséquence en matière d'emploi

La réalisation de l'Offre n'entraînera pas de changement au sein des organes sociaux et de la direction générale de la Société.

Aucune conséquence en matière d'emploi n'est à signaler.

1.1.2.3       Statuts de la Société

La Société n'envisage pas d'apporter des modifications à ses statuts à la suite de l'Offre.

1.1.2.4       Intentions concernant le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre

La Société maintiendra la cotation de ses actions sur le marché d'Euronext Paris à l'issue de l'Offre.

1.1.2.5       Politique de distribution des dividendes

La réalisation de l'Offre n'affectera pas la politique de dividendes de la Société qui sera poursuivie conformément aux pratiques antérieures.

1.1.2.6       Synergies, gains économiques et perspectives d'une fusion

S'agissant d'une offre publique d'échange par la Société portant sur ses propres BSA, l'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés. En conséquence, elle n'entraîne la réalisation d'aucune synergie ou gain économique.

1.2              Caractéristiques de l'Offre

1.2.1          Titres visés par l'Offre

L'Offre vise la totalité des :

  1. BSA 2004 émis par MBWS le 17 décembre 2004 et encore en circulation (les BSA 2004 ont une date limite d'exercice fixée au 24 avril 2018) ;
  2. BSA 2006 émis par MBWS le 11 avril 2006 et encore en circulation (les BSA 2006 ont une date limite d'exercice fixée au 24 avril 2018) ;
  3. BSA Actionnaires 1 émis par MBWS le 24 avril 2013 et encore en circulation (les BSA Actionnaires 1 ont une date limite d'exercice fixée au 24 avril 2016) ;
  4. BSA Actionnaires 2 émis par MBWS le 24 avril 2013 et encore en circulation (les BSA Actionnaires 2 ont une date limite d'exercice fixée au 24 avril 2018) ; et
  5. BSA OS émis par MBWS le 9 décembre 2013 et encore en circulation (les BSA OS ont une date limite d'exercice fixée au 31 décembre 2016).

Les BSA 2004, les BSA 2006, les BSA Actionnaires 1, les BSA Actionnaires 2 et les BSA OS sont collectivement désignés les « BSA ».

La description des BSA 2004 figure dans le prospectus ayant reçu de l'AMF le visa n° 04-884 en date du 10 novembre 2004 et tels que modifiés par l'assemblée générale des actionnaires du 30 septembre 2013 après autorisation de l'assemblée générale de ses porteurs réunie le 27 septembre 2013.

La description des BSA 2006 figure dans le prospectus ayant reçu de l'AMF le visa n°06-068 en date du 9 mars 2006 et tels que modifiés par l'assemblée générale des actionnaires du 30 septembre 2013 après autorisation de l'assemblée générale de ses porteurs réunie le 27 septembre 2013.

La description des BSA Actionnaires 1 et des BSA Actionnaires 2 figure dans le prospectus ayant reçu de l'AMF le visa n°13-162 en date du 16 avril 2013.

La description des BSA OS figure dans le prospectus ayant reçu de l'AMF le visa n°13-162 en date du 16 avril 2013, complétée par une note complémentaire ayant reçu de l'AMF le visa n°13-165 en date du 11 décembre 2013.

Les BSA susvisés non apportés à l'Offre resteront cessibles et admis aux négociations sur le marché d'Euronext Paris jusqu'à leur terme respectif.

1.2.2          Termes de l'Offre

La Société offre irrévocablement aux porteurs des BSA susvisés la possibilité :

-              d'échanger 14 (quatorze) BSA 2004 contre 15 (quinze) BSA 2016 ;

-              d'échanger 1 (un) BSA 2006 contre 1 (un) BSA 2016 ;

-              d'échanger 22 (vingt-deux) BSA Actionnaires 1 contre 1 (un) BSA 2016 ;

-              d'échanger 8 (huit) BSA Actionnaires 2 contre 3 (trois) BSA 2016 ; et

-              d'échanger 42 (quarante-deux) BSA OS contre 1 (un) BSA 2016.

Les porteurs de BSA qui ne possèderaient pas un nombre entier suffisant de BSA pour obtenir un nombre entier de BSA 2016 devront faire leur affaire de l'acquisition ou de la cession des BSA correspondants pour ces besoins.

Il est précisé que la Société n'a pas acquis de BSA au cours des douze (12) derniers mois.

Les caractéristiques des BSA 2016 sont décrites à la section 2.1 ci-après.

1.2.3          Nombre de titres visés par l'Offre détenus par la Société

La Société ne détient aucun des BSA visés par l'Offre.

1.2.4          Nombre de titres susceptibles d'être apportés à l'Offre

Au 30 novembre 2015, 585.262 BSA 2004 pouvant donner lieu à la création de 643.788 actions nouvelles de la Société en cas d'exercice de l'intégralité des BSA 2004 (soit 2,4% du capital) étaient en circulation.

Au 30 novembre 2015, 93.010 BSA 2006 pouvant donner lieu à la création de 99.521 actions nouvelles de la Société en cas d'exercice de l'intégralité des BSA 2006 (soit 0,4% du capital) étaient en circulation.

Au 30 novembre 2015, 3.423.844 BSA Actionnaires 1 pouvant donner lieu à la création de 1.316.863 actions nouvelles de la Société en cas d'exercice de l'intégralité des BSA Actionnaires 1 (soit 5,0% du capital) étaient en circulation.

Au 30 novembre 2015, 3.425.906 BSA Actionnaires 2 pouvant donner lieu à la création de 1.317.656 actions nouvelles de la Société en cas d'exercice de l'intégralité des BSA Actionnaires 2 (soit 5,0% du capital) étaient en circulation.

Au 30 novembre 2015, 93.161.762 BSA OS pouvant donner lieu à la création de 2.572.108 actions nouvelles de la Société en cas d'exercice de l'intégralité des BSA OS (soit 9,7% du capital) étaient en circulation.

1.2.5          Modalités de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l'AMF, Rothschild & Cie Banque, en qualité d'établissement présentateur agissant pour le compte de la Société, a déposé un projet de note d'information relatif à l'Offre auprès de l'AMF le 7 décembre 2015. Conformément à l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Rothschild & Cie Banque garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société selon les termes et dans les conditions prévus dans ce projet.

Cette Offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site internet et sera reproduit par Euronext Paris dans un avis référencé.

Conformément à l'article 231-16 du Règlement Général de l'AMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du présent projet de note d'information et précisant les modalités de mise à disposition de celui-ci sera diffusé par la Société.

L'AMF publiera sur son site Internet, après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires, une déclaration de conformité du projet d'Offre qui emportera visa de la note d'information. La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et compdivs de la Société seront, conformément à l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public auprès de la Société et de Rothschild & Cie Banque, au plus tard à la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de l'AMF.

Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'opération.

1.2.6          Condition suspensive à l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-12 du Règlement Général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a décidé, dans sa séance du 18 novembre 2015, de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour le 5 janvier 2016 à l'effet de lui proposer une résolution ayant pour objet de déléguer son pouvoir au Conseil d'administration aux fins de procéder à l'émission des BSA 2016 à remettre en échange des BSA existants qui seraient apportés à l'Offre. A cet effet, un avis de réunion a été publié par la Société le 25 novembre 2015 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Le nombre exact de BSA 2016 à émettre dépendra du nombre de BSA existants apportés à l'Offre et sera arrêté par le Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d'administration, postérieurement à la publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre.

L'adoption de cette résolution par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société constitue une condition suspensive à l'Offre. Si la résolution nécessaire à l'émission des BSA 2016 n'était pas adoptée par l'assemblée générale, l'Offre serait caduque.

1.2.7          Facteurs de risques liés à l'Offre

Les facteurs de risques concernant la Société sont mentionnés aux pages 29 à 36 du Document de Référence enregistré auprès de l'AMF le 14 octobre 2015 sous le numéro R.15-074.

Les risques décrits ci-dessous résument les principaux risques liés à l'Offre.

Les principaux facteurs de risques liés à l'Offre sont les suivants :

  1. à compter de leur admission à la cote, le prix de marché des BSA 2016 et des BSAR 2023 pourrait diminuer en cas de baisse substantielle du cours de l'action de la Société ;
  2. possibles modifications des modalités des BSA 2016 et des BSAR 2023 ;
  3. absence de marché pour les BSA 2016 et les BSAR 2023 ;
  4. risque de perte de l'investissement en BSA 2016 et en BSAR 2023 ;
  5. les porteurs de BSA 2016 et de BSAR 2023 bénéficient d'une protection anti-dilutive limitée ;
  6. risque fiscal.

1.2.8          Procédure d'apport à l'Offre

Les porteurs de BSA 2004, BSA 2006, BSA Actionnaires 1, BSA Actionnaires 2, ou BSA OS dont les titres sont inscrits en compte auprès d'un intermédiaire financier et qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre, dans les conditions proposées, devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs titres un ordre d'apport à l'Offre en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard à la date de clôture de l'Offre. Cet intermédiaire financier transférera lesdits titres au compte d'Euronext Paris selon les modalités fixées dans l'avis d'ouverture publié par Euronext Paris.

Les porteurs de BSA 2004, BSA 2006, BSA Actionnaires 1, BSA Actionnaires 2, ou BSA OS dont les titres sont inscrits en compte au nominatif pur dans les registres de la Société et qui souhaiteraient présenter leurs titres à l'Offre devront remettre à CACEIS Corporate Trust, agent financier de la Société, un ordre d'apport à l'offre, conforme au modèle qui leur sera envoyé par CACEIS Corporate Trust.

Les porteurs de BSA 2004, BSA 2006, BSA Actionnaires 1, BSA Actionnaires 2, ou BSA OS détenus sous la forme « nominatif pur » devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs titres à l'Offre à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur.

Les BSA 2004, BSA 2006, BSA Actionnaires 1, BSA Actionnaires 2, ou BSA OS apportés à l'Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. La Société se réserve le droit d'écarter les titres apportés à l'Offre qui ne répondraient pas à cette condition.

L'échange des BSA 2004, BSA 2006, BSA Actionnaires 1, BSA Actionnaires 2, ou BSA OS apportés à l'Offre n'est soumis à aucun impôt de bourse et n'entraînera en principe aucun frais de courtage pour les porteurs. Aucune commission de guichet ne sera allouée aux intermédiaires financiers. Il ne sera alloué aucune rémunération aux intermédiaires financiers dans le cas où l'Offre serait déclarée sans suite pour quelque raison que ce soit.

Conformément aux dispositions de l'article 232-2 du Règlement Général de l'AMF, les ordres de présentation des titres à l'Offre pourront être révoqués à tout moment jusqu'au jour de clôture de l'Offre (inclus). Après cette date, les ordres deviendront irrévocables.

1.2.9          Centralisation des ordres

Chaque intermédiaire financier et l'établissement teneur des comptes nominatifs des BSA 2004, BSA 2006, BSA Actionnaires 1, BSA Actionnaires 2, et BSA OS devront, avant la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les BSA pour lesquels ils ont reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre.

1.2.10       Publication des résultats de l'Offre et règlement-livraison

L'AMF fera connaître le résultat définitif de l'Offre au plus tard neuf jours de bourse après la clôture de l'Offre et Euronext Paris indiquera, dans un avis, la date de règlement-livraison de l'Offre.

Le règlement-livraison interviendra après la réalisation des opérations de centralisation par Euronext Paris et l'émission des BSA 2016 remis en échange des BSA apportés à l'Offre.

Sur la base du calendrier indicatif présenté ci-dessous, il est envisagé que le règlement-livraison de l'Offre intervienne le 4 février 2016 et que l'admission des BSA 2016 intervienne le 5 février 2016.

1.2.11       Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre. Le calendrier indicatif est présenté ci-après :

1.2.12       Intentions des principaux porteurs des BSA

Diana Holding a fait part à la Société de son intention d'apporter à l'Offre la totalité des BSA qu'elle détient, à savoir 1.000.000 BSA OS représentant 1,1% du nombre total de BSA OS et 300.000 BSA Actionnaires 2 représentant 8,8% du nombre de BSA Actionnaires 2. Les actions pouvant résulter de l'exercice de l'ensemble des BSA détenus par Diana Holding représentent 3,1% du nombre d'actions total pouvant résulter de l'exercice des BSA concernés par l'Offre.

M. Guillaume de Bélair, membre indépendant du conseil d'administration de MBWS, a fait part à la Société de son intention d'apporter à l'Offre la totalité des BSA qu'il détient, à savoir 51.000 BSA OS représentant 0,05% du nombre total de BSA OS et 14.000 BSA Actionnaires 2 représentant 0,4% du nombre de BSA Actionnaires 2. Les actions pouvant résulter de l'exercice de l'ensemble des BSA détenus par M. Guillaume de Bélair représentent 0,1% du nombre d'actions total pouvant résulter de l'exercice des BSA concernés par l'Offre.

Les autres administrateurs de MBWS ont déclaré ne pas détenir de BSA.

La Société n'a pas connaissance de l'intention des autres porteurs des BSA 2004, BSA 2006, BSA Actionnaires 1, BSA Actionnaires 2, et BSA OS quant à leur volonté d'apporter ou non leurs BSA à l'Offre.

1.2.13       Frais liés à l'Offre

Le montant global des frais, coûts et dépenses externes générés dans le cadre de l'Offre par la Société, y compris les honoraires et frais de ses conseillers financiers, conseils juridiques, et autres consultants, est estimé à environ 750.000 euros hors taxes, dans l'hypothèse où 100% des titres visés seraient apportés à l'Offre. Ces frais seront intégralement pris en charge par la Société.

1.2.14       Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF. Par conséquent, les porteurs de BSA 2004, BSA 2006, BSA Actionnaires 1, BSA Actionnaires 2, et BSA OS situés hors de France ne pourront valablement apporter leurs titres à l'Offre que dans la mesure où le droit étranger auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion de la présente note d'information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des titres peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.

En conséquence, l'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions. Il revient aux porteurs de BSA 2004, BSA 2006, BSA Actionnaires 1, BSA Actionnaires 2, et BSA OS situés hors de France de se renseigner sur les restrictions qui leur sont éventuellement applicables et de s'y conformer. La présente note d'information ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières dans toute juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation est illégale. Les personnes venant à entrer en possession de la présente note d'information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l'un de ces pays. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des règles étrangères qui lui sont éventuellement applicables.

1.2.14.1     États-Unis d'Amérique

Il est précisé que l'Offre n'est pas faite directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes résidentes des États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire et aucune copie de la présente note d'information, et aucun autre document relatif à la présente note d'information ou à l'Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé aux États-Unis de quelque manière que ce soit.

Aucun porteur de BSA 2004, BSA 2006, BSA Actionnaires 1, BSA Actionnaires 2, ou BSA OS ne pourra apporter ses titres respectivement à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie de la présente note d'information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeur des États-Unis en relation avec l'Offre, (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou transmis son ordre d'apport à offre de ses titres et (iv) qu'il n'est ni agent, ni mandataire d'une personne résidant aux États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.

La présente note d'information ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat de valeurs mobilières aux États-Unis et n'a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des États-Unis. Ni les BSA 2016 qui seront remis en échange des BSA 2004, BSA 2006, BSA Actionnaires 1, BSA Actionnaires 2, et BSA OS, ni le cas échéant les BSAR 2023 attribués en cas d'exercice de BSA 2016 pendant la Période d'Exercice Initiale, ni les actions émises sur exercice des BSA 2016 et le cas échéant sur exercice des BSAR 2023 n'ont été et ne seront enregistrés au titre du Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et sont offerts uniquement en dehors des États-Unis et dans le cadre exclusif d'opérations hors des États-Unis (« offshore transactions ») conformément à la Réglementation S du Securities Act. En conséquence, les BSA 2016 et les BSAR 2023 ne pourront pas être offerts à la vente ou vendus aux États-Unis, à moins qu'il ne soit procédé à un enregistrement de ces valeurs mobilières conformément au Securities Act ou qu'il existe une exemption d'enregistrement en vertu du Securities Act.

Pour les besoins des trois paragraphes qui précèdent, on entend par États-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces États, et le District de Columbia.

1.2.14.2     Espace Economique Européen

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « Etats Membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des BSA 2016 et des BSAR 2023 rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres. Par conséquent, les BSA 2016 et les BSAR 2023 peuvent être offerts dans les Etats membres uniquement :

  1. à des investisseurs qualifiés, tel que ce terme est défini dans la Directive Prospectus ;
  2. à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative) par Etat membre ; ou
  3. dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe (i), l'expression « offre au public de BSA 2016 » dans un Etat membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'Offre et sur les BSA 2016 et les BSAR 2023 objet de l'Offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire à des BSA 2016, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'Etat membre considéré, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l'Etat membre (et telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et Conseil du 24 novembre 2010.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

1.2.15       Régime fiscal de l'Offre

Les développements qui suivent résument les conséquences fiscales susceptibles de s'appliquer aux personnes physiques et morales participant à l'Offre.

Cet exposé est fondé sur les dispositions légales françaises actuellement en vigueur et est susceptible d'être affecté par toutes modifications qui pourraient être apportées à ces dispositions ou à leur interprétation par l'administration fiscale française.

Dès lors que ces informations ne constituent qu'un résumé du régime fiscal applicable, elles ne peuvent en aucun cas être considérées comme un conseil fiscal exhaustif. Les différents porteurs de BSA devront donc s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.

En outre, les personnes n'ayant pas leur résidence fiscale en France doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence, sous réserve de l'application d'une convention fiscale signée entre la France et cet État.

1.2.15.1     Résidents fiscaux français

  1. Porteurs de BSA 2004, BSA 2006, BSA Actionnaires 1, BSA Actionnaires 2, et BSA OS, personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas des opérations de bourse à titre habituel.

Porteurs de BSA 2004, BSA 2006, BSA Actionnaires 1, BSA Actionnaires 2, et BSA OS inscrits sur un compte-titres ordinaire

La plus-value éventuellement réalisée lors de l'échange des BSA 2004 et/ou des BSA 2006 et/ou des BSA Actionnaires 1 et/ou des BSA Actionnaires 2 et/ou des BSA OS contre des BSA 2016 dans le cadre de l'Offre bénéficie du sursis d'imposition prévu à l'article 150-0 B du Code général des Impôts (« CGI »).

Lors de la cession des BSA 2016 reçus dans le cadre de l'Offre, la plus ou moins-value réalisée à cette occasion, calculée par référence au prix (ou à la valeur) d'acquisition des BSA 2004 et/ou des BSA 2006 et/ou des BSA Actionnaires 1 et/ou des BSA Actionnaires 2 et/ou des BSA OS remis en échange (article 150-0 D 9° du CGI) sera imposée selon les modalités d'imposition applicables aux plus-values de cession de valeurs mobilières applicables au jour de la cession.

Porteurs de BSA 2004, BSA 2006, BSA Actionnaires 1, BSA Actionnaires 2, et BSA OS inscrits sur un PEA

Depuis le 1er janvier 2014, les bons de souscription ou d'attribution d'actions ne peuvent plus être inscrits sur un PEA. Les bons régulièrement inscrits avant cette date peuvent toutefois y demeurer.

Les BSA 2016 et, le cas échéant, les BSAR 2023 ne pourront donc pas être inscrits sur un PEA mais les porteurs de BSA 2004, BSA 2006, BSA Actionnaires 1, BSA Actionnaires 2 et BSA OS qui détiennent leurs bons via un PEA pourront néanmoins participer à l'Offre dans les conditions suivantes (BOI-RPPM-RCM-40-50-50 n°30, 12 mars 2015) :

  • seule la cession des BSA sera considérée comme effectuée dans le cadre de la gestion du PEA ;
  • les BSA 2016 et, le cas échéant, les BSAR 2023 devront être inscrits sur un compte ordinaire ;

cette opération ne sera pas considérée comme étant un retrait qui entraîne la clôture du plan si le titulaire du PEA effectue, dans un délai de deux mois, un versement en numéraire d'un montant égal à la valeur des BSA appréciée à la date de l'échange ; dans ce cas, la plus-value réalisée lors de l'échange demeurera exonérée ; le versement compensatoire ne sera pas pris en compte pour l'appréciation du plafond légal de versements autorisés sur un PEA ; dans le cas contraire, le PEA sera clos à la date de l'échange.

  1. Personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés (« IS »)

La plus-value éventuellement réalisée par les personnes morales soumises à l'IS lors de l'échange de BSA 2004 et/ou des BSA 2006 et/ou des BSA Actionnaires 1 et/ou des BSA Actionnaires 2 et/ou des BSA OS contre des BSA 2016 dans le cadre de l'Offre sera imposée comme une plus-value de cession et sera donc soumise à l'IS dans les conditions de droit commun.

1.2.15.2     Non-résidents fiscaux français

La plus-value éventuellement réalisée à l'occasion de l'échange de BSA 2004 et/ou des BSA 2006 et/ou des BSA Actionnaires 1 et/ou des BSA Actionnaires 2 et/ou des BSA OS contre des BSA 2016 dans le cadre de l'Offre, par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du CGI, ou dont le siège social est situé hors de France (sans avoir d'établissement sdiv ou de base fixe en France à l'actif duquel seraient inscrits les titres), sera, en principe, exonérée d'impôt en France. Ces personnes devront s'informer du régime fiscal applicable à cette plus-value dans leur pays de résidence.


2                 CARACTERISTIQUES DES BSA REMIS EN ECHANGE

2.1              Principales caractéristiques des BSA 2016

2.2              Principales caractéristiques des BSAR 2023

3                 ELEMENTS D'APPRECIATION DES PARITES D'ECHANGE

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre ont été préparés par Rothschild & Cie Banque, agissant pour le compte de l'Initiateur en tant que banque présentatrice de l'Offre.

3.1              Définition des parités d'échanges

Les parités d'échanges proposées par souche de BSA sont les suivantes :

3.2              Primes induites par les parités d'échange sur la valeur théorique et les valeurs de cotations

Le divau ci-dessous présente la prime offerte sur (i) la valeur théorique et (ii) la valeur de cotation des BSA, sur la base d'un cours de l'action à 19,83€ et d'une volatilité de référence de 42,5%. Le total est présenté à titre illustratif et sur la base d'une moyenne arithmétique :

La prime extériorisée par rapport à la valeur de cotation est ici présentée à titre illustratif, étant donné la très faible liquidité des différentes souches.

Le divau ci-dessous présente la prime offerte sur la valeur théorique sur la base d'une volatilité de 42,5% en fonction du cours de référence. Le total est présenté à titre illustratif et sur la base d'une moyenne arithmétique : 

Le divau ci-dessous présente la prime offerte sur la valeur théorique sur la base d'un cours de référence de 19,83€ en fonction de la volatilité retenue. Le total est présenté à titre illustratif et sur la base d'une moyenne arithmétique :

4                 INCIDENCE DE L'OFFRE POUR LES ACTIONNAIRES ACTUELS

4.1              Incidence de l'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de la Société

Le divau ci-après présente sur la base de la répartition du capital social et des droits de vote de la Société au 30 novembre 2015, l'incidence de l'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote dans l'hypothèse où (i) la totalité des BSA 2004, des BSA 2006, des BSA Actionnaires 1, des BSA Actionnaires 2 et des BSA OS serait apportée à l'Offre et où la totalité des BSA 2016 remis en échange serait exercée pendant la Période d'Exercice Initiale et (ii) la totalité des BSAR 2023 (attribués gratuitement aux porteurs de BSA 2016 en cas d'exercice des BSA 2016 pendant la Période d'Exercice Initiale) serait exercée :

Pour rappel, dans l'hypothèse où la totalité des BSA 2004, des BSA 2006, des BSA Actionnaires 1, des BSA Actionnaires 2 et des BSA OS serait exercée la répartition du capital social et des droits de vote de la Société au 30 novembre 2015 serait la suivante :

A la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société au 30 novembre 2015 est la suivante :

4.2              Incidence de l'Offre sur le pourcentage de capital détenu par les actionnaires

Dans l'hypothèse où (i) la totalité des BSA 2004, des BSA 2006, des BSA Actionnaires 1, des BSA Actionnaires 2 et des BSA OS serait apportée à l'Offre et où la totalité des BSA 2016 remis en échange serait exercée pendant la Période d'Exercice Initiale et (ii) la totalité des BSAR 2023 (attribués gratuitement aux porteurs de BSA 2016 en cas d'exercice des BSA 2016 pendant la Période d'Exercice Initiale) serait exercée, l'incidence de l'Offre sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital de la Société au 30 novembre 2015 serait la suivante :

Pour rappel, dans l'hypothèse où la totalité des BSA 2004, des BSA 2006, des BSA Actionnaires 1, des BSA Actionnaires 2 et des BSA OS serait exercée, la dilution d'un actionnaire détenant 1% du capital au 30 novembre 2015 serait la suivante :

4.3              Incidence de l'Offre sur la quote-part des capitaux propres d'une action de la Société

Dans l'hypothèse où (i) la totalité des BSA 2004, des BSA 2006, des BSA Actionnaires 1, des BSA Actionnaires 2 et des BSA OS serait apportée à l'Offre et où la totalité des BSA 2016 remis en échange serait exercée pendant la Période d'Exercice Initiale et (ii) la totalité des BSAR 2023 (attribués gratuitement aux porteurs de BSA 2016 en cas d'exercice des BSA 2016 pendant la Période d'Exercice Initiale) serait exercée, l'incidence maximale de l'Offre sur la quote-part des capitaux propres dans le capital d'un actionnaire détenant une action de la Société, sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2015, serait la suivante :

Pour rappel, dans l'hypothèse où la totalité des BSA 2004, des BSA 2006, des BSA Actionnaires 1, des BSA Actionnaires 2 et des BSA OS serait exercée, l'incidence maximale de l'Offre sur la quote-part des capitaux propres dans le capital d'un actionnaire détenant une action de la Société, sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2015, serait la suivante :




This announcement is distributed by NASDAQ OMX Corporate Solutions on behalf of NASDAQ OMX Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Marie Brizard Wine & Spirits via Globenewswire

HUG#1971978



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  Calendrier indicatif de l'offre
25 novembre 2015 Publication au BALO de l'avis de réunion de l'assemblée générale incluant le projet de résolution relatif à l'émission des BSA 2016 et des BSAR 2023.
7 décembre 2015 Dépôt auprès de l'AMF du projet de note d'information relative à l'Offre.

Mise à disposition du projet de note d'information sur le site internet de la Société.

Diffusion d'un communiqué de presse précisant les principales caractéristiques de l'Offre et informant de la mise à disposition du projet de note d'information.
11 décembre 2015 Début de la période de suspension de l'exercice des BSA.
22 décembre 2015 Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information et dépôt du document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques juridiques, compdivs et financières de la Société.
23 décembre 2015 Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF de la note d'information.

Publication d'un communiqué de presse relatif à la mise à disposition de la note d'information.
5 janvier 2016 Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MBWS approuvant la résolution relative à l'émission des BSA 2016 et des BSAR 2023.
6 janvier 2016 Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF du document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques juridiques, compdivs et financières de la Société.

Publication d'un communiqué de presse relatif à la mise à disposition du document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques juridiques, compdivs et financières de la Société.
7 janvier 2016 Ouverture de l'Offre

.

28 janvier 2016 Clôture de l'Offre.
2 février 2016 Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre.
4 février 2016 Règlement-livraison de l'Offre.
5 février 2016 Première cotation des BSA 2016 émis dans le cadre de l'Offre.
11 février 2016 Fin de la période de suspension de l'exercice des BSA.
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES BSA 2016 REMIS EN ECHANGE DES BSA SUSCEPTIBLES D'ETRE APPORTES A L'OFFRE
Code ISIN FR0013066305
Nombre maximum de BSA 2016 pouvant être émis dans l'hypothèse où la totalité des BSA étaient apportés à l'Offre 4.378.558 BSA 2016 pouvant donner lieu à la création d'un nombre maximum de 4.378.558 actions nouvelles de la Société (soit 16,5% du capital au 30 novembre 2015).

En cas d'exercice de l'intégralité des BSA 2016 pendant la Période d'Exercice Initiale et de l'exercice de l'intégralité des BSAR 2023, ce nombre serait porté à 8.757.116.
Devise d'émission Euro.
Prix d'exercice 20 euros.
Parité d'exercice Sous réserve d'ajustements éventuels, un BSA 2016 donne le droit de souscrire à une action nouvelle de la Société.
Période d'exercice De la date d'émission des BSA 2016 jusqu'au 31 décembre 2016 inclus, étant précisé qu'en cas d'exercice des BSA 2016 avant le 31 mars 2016 (inclus) (la « Période d'Exercice Initiale »), les porteurs de BSA 2016 ayant exercé leurs BSA 2016 avant cette date recevront gratuitement, pour chaque BSA 2016 exercé, un (1) BSAR 2023 (dont les caractéristiques sont présentées ci-après).
Nombre d'actions susceptibles d'être émises par exercice des BSA 2016 Sous réserve d'ajustements éventuels, 4.378.558 BSA 2016 donneraient lieu à l'émission de 4.378.558 actions représentant 16,5% du capital de la Société sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 30 novembre 2015.
Cotation des BSA 2016 Les BSA 2016 feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris. La cotation des BSA 2016 est prévue le 5 février 2016 sous le numéro de code ISIN FR0013066305.

Les BSA 2016 seront cotés droit au BSAR 2023 attaché jusqu'au 31 mars 2016 (inclus).

Les BSA 2016 seront cotés ex droit au BSAR 2023 à compter du 1er avril 2016.

Aucune demande de cotation sur un autre marché n'est envisagée.
Forme des BSA 2016 Forme nominative ou au porteur à compter de leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris.
Informations concernant les actions sous-jacentes Les actions nouvelles émises sur exercice des BSA 2016 feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris.

Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront négociables en bourse.

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions sont les suivants :

  1. droit à dividendes ;
  2. droit de vote ;
  3. droit préférentiel de souscription ;
  4. droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
Un droit de vote double est conféré aux actions inscrites au nominatif détenues depuis au moins quatre (4) ans par un même actionnaire.

Restriction à la libre négociabilité

Sans objet.
Représentation des porteurs de BSA 2016 Les porteurs de BSA 2016 seront réunis dans une même masse.
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES BSAR 2023 POUVANT ÊTRE EMIS EN CAS D'EXERCICE DES BSA 2016 PENDANT LA PERIODE D'EXERCICE INITIALE
Code ISIN FR0013066313
Nombre maximum de BSAR 2023 pouvant être émis (dans l'hypothèse où la totalité des BSA 2016 étaient exercés pendant la Période d'Exercice Initiale) 4.378.558 BSAR 2023 pouvant donner lieu à la création d'un nombre maximum de 4.378.558 actions nouvelles de la Société (soit 16,5% du capital au 30 novembre 2015).
Devise d'émission Euro.
Prix d'exercice 25 euros.
Parité d'exercice Sous réserve d'ajustements éventuels, un BSAR 2023 donne le droit de souscrire à une action nouvelle de la Société.
Période d'exercice A compter de leur date d'émission jusqu'au 31 décembre 2023 (inclus).
Remboursement des BSAR 2023 à l'initiative de la Société La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 4 février 2019 jusqu'à la fin de la Période d'Exercice des BSAR 2023, soit jusqu'au 31 décembre 2023, au remboursement anticipé de tout ou partie des BSAR 2023 restant en circulation au prix unitaire de 0,01 euro ; toutefois, de tels remboursements anticipés ne seront possibles que si le produit (i) de la moyenne arithmétique des cours de clôture de MBWS sur le marché Euronext Paris, calculés sur 20 séances de bourse consécutives parmi les 40 qui précèdent la date de publication de l'avis de remboursement anticipé et (ii) de la Parité d'Exercice en vigueur lors desdites séances de bourse, excède 30 euros (soit 120% du prix de souscription des actions par exercice des BSAR 2023).

Au cas où la Société procéderait à un remboursement partiel des BSAR 2023 restant en circulation, le nombre de BSAR 2023 à rembourser correspondra pour chaque tranche de remboursement à au moins 10% du nombre de BSAR 2023 en circulation.
Nombre d'actions susceptibles d'être émises par exercice des BSAR 2023 Sous réserve d'ajustements éventuels, 4.378.558 BSAR 2023 donneraient lieu à l'émission de 4.378.558 actions représentant 16,5% du capital de la Société sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 30 novembre 2015.
Cotation des BSAR 2023 Les BSAR 2023 émis feront l'objet de demandes d'admission périodiques aux négociations sur le marché Euronext Paris en cas d'exercice de BSA 2016 pendant la Période d'Exercice Initiale.

Aucune demande de cotation sur un autre marché n'est envisagée.
Forme des BSAR 2023 Forme nominative ou au porteur à compter de leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris.
Informations concernant les actions sous-jacentes Les actions nouvelles émises sur exercice des BSAR 2023 feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris.

Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront négociables en bourse.

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions sont les suivants :

  1. droit à dividendes ;
  2. droit de vote ;
  3. droit préférentiel de souscription ;
  4. droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
Un droit de vote double est conféré aux actions inscrites au nominatif détenues depuis au moins quatre (4) ans par un même actionnaire.

Restriction à la libre négociabilité

Sans objet.
Représentation des porteurs de BSAR 2023 Les porteurs de BSAR 2023 seront réunis dans une même masse.
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